信息披露规范及案例分析教材

公司治理的重要信息披露：董事会决议公告
董事会决议报备要求 董事会会议结束后备案（包括所有提案均被否决的董事会决议） 本所要求提供董事会会议记录的，上市公司应当按本所要求提供 明确董事会决议单独公告的概念，公告内容 会议通知发出的时间和方式，召开时间、地点、方式，以及是否合规说明 亲自出席、委托出席和缺席的人数和姓名、受托董事姓名以及缺席的理由 议案获得同意、反对、弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； 独立董事事前认可情况或独立发表意见 监事会类比规定
聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对 上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
附：重大风险的其它事件
遭受重大损失； 未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 计提大额资产减值准备； 股东大会、董事会的决议被法院依法撤销； 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未 提取足额坏账准备； 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要或全部业务陷 入停顿； 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚； 公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；
建立披露制度，披露关联关系、关联定价、 及关联交易对上市公司是否有利的意见，并 设定特别审批程序，减少上述非市场化的交 易对上市公司的影响 独立董事要对关联交易有高度的关注：关 注是否为关联交易、事前同意程序、识别关 联董事、关注交易是否公平并发表意见
2、信息披露的内容体系
强 制 性 信 息 披 露 体 系
发 行 信 息 披 露 持 续 性 信 息 披 露
中国证监会发行部监管 上市公告书
配股说明书 定 期 报 告
招股说明书
证监会上市部
年度报告 半年度报告 季度报告
股东信息 变更章程、董事 等重大事件 重 要 合 同 收购出售资产
证 监 会 制 订 细 则 交 易 所 制 订 细 则
4、应披露交易事项 5、应披露的关联交易事项 6、定期报告
披露什么？
1、确立信息是否披露的标准与理念
《股票上市规则》规定：上市公司应当及
时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品 种交易价格可能产生较大影响的信息。
影响股票价格的信息有哪些？
判定的标准：依据规则明确规定的义务，
二是规则未列明的，应根据实质情况来判断。
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收 入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上， 且绝对金额超过1000万元；
披露的一般金额标准
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 超过100万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一 期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
证券交易所监管
临 时 报 告 按性质判断 的重大事件 有交易标准 事件
3、应披露的重大事件列举（根据性质判定）
董事会决议与股东大会决议。 变更募集资金的使用；
诉讼与仲裁
业绩预告与盈利预测； 利润分配与资本公积金转增股本 股票异常波动与澄清公告 对公司有重大影响的其它事件 使公司面临重大风险的其它事件
信息披露规范及 案例分析
“公开原则有如太阳，是 最佳的防腐剂；有如电灯， 是最有效的警察。” 强制性信息披露包括： 强制性的内容规定、披露 的方式与形式规定。
前言
为什么是强 制性的？
一、如何掌握公司披露范围
1、确立信息披露范围的基本原则与理念 2、信息披露内容体系
3、应披露（根据性质判定）的重大事件
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
交易的披露标准（9.2）
标准
总资产
一 修 订 后
10％以上
般
交
易 修 订 前
10％以上
主营业务 10％以上，且绝对金额 无 收入 超过1000万元 相关净利 10％以上，且绝对金额 10％以上，且绝对金额超 润 超过100万元 过100万元
成交金额 10％以上，且绝对金额 10％以上 超过1000万元
交易产生 10％以上，且绝对金额 10％以上，且绝对金额超 的利润 超过100万元 过100万元
交易的披露标准及程序（9.3）
标准 重 大 交 易（上市规则界定）
修 订 前
50％以上
修 订 后
总资产 50％以上
主营Fra Baidu bibliotek务 50％以上，且绝对金额 无 收入 超过5000万元
附：其它重大影响的事件
变更公司名称、股票简称、章程、经营方针和经营范围发生重大变化； 变更会计政策、会计估计； 董事会通过发行新股或其他再融资方案；
公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；
公司董事长、经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变 动； 生产经营情况或环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销售 方式发生重大变化等）；订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经 营产生重大影响； （十） 重大影响； 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生
购买或出售资产；
对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 提供财务资助；
4 、应披露的交易事件内容列举（关联交易除外） 提供担保（反担保除外）；
租入或租出资产； 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 赠与或受赠资产； 债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；
签订许可协议
《股票上市规则》规定9.2规定
相关净利 50％以上，且绝对金额 50％以上，且绝对金额超 润 超过500万元 过500万元
成交金额 50％以上，且绝对金额 50％以上 超过5000万元
交易产生 50％以上，且绝对金额 50％以上，且绝对金额超 的利润 超过500万元 过500万元
5、关联交易及其制度的特点
可能因地位的特殊性产生非市场化定价的 交易，为转移利益与操纵利润创造了条件；