股权激励涉及的股票期权、限制性股票的公允价值计量的一致性

论股份支付涉及的股票期权、限制性股票的公允价值计量的一致性本文不讨论限制性股票和股票期权公允价值采用哪种方式计量，只讨论是否应采用一致的计量基础关于以权益结算的以股份为基础的支付交易中涉及授予的股票期权、限制性股票的公允价值如何计量的问题在上市公司普遍存在，目前有根据中国证监会的监管问答中涉及的限制性股票采用收盘价作为授予股份的公允价值，也有采用B/S模型计算的公允价值，而股票期权由于证监会均未提到如何计量公允价值，上市公司均采用了B/S模型计量，此文不讨论限制性股票采用的收盘价作为股份的公允价值是否合理（证监会已给出明确答案），而讨论的是如果限制性股票采用授予日收盘价作为公允价值，那么，上市公司授予的股票期权采用B/S模型作为公允价值，由于两种激励方式从实质上效果相同，目的相同，但由于计量公允价值的基础不同，给企业财务结果带来的影响具有较大的不同。

一、股票期权、限制性股票的定义限制性股票(restricted stock)指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

股票期权指买方在交付了期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利。

是对员工进行激励的众多方法之一，属于长期激励的范畴。

股票期权是上市公司给予企业高级管理人员和技术骨干在一定期限内以一种事先约定的价格购买公司普通股的权利。

上市公司股权激励管理办法（中国证券监督管理委员会令第126号）第三章限制性股票第二十二条本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。

限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

第四章股票期权第二十八条本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

如上所述，我国上市公司用于职工股权激励的股票期权从性质上看与市场上的股票期权存在差异，即无论是限制性股票还是股票期权在解除限售前或获授前均不得转让、用于担保或偿还债务，那么两者的区别仅在于一个是先付款获得股份后再达到行权条件后即可解锁，一个是不用交款在达到行权条件后即可解锁，无其他差异。

二、目前市场上针对股票期权和限制性股票的公允价值计量方法股票期权采用B/S模型，限制性股票即有采用以市价为基础的也有采用B/S模型为基础的，下表为公开市场上获取的相关信息：三、中国企业会计准则的相关规定企业会计准则第11号——股份支付股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定第负债第交易。

企业会计准则第11号——股份支付讲解2010版股份支付具有一下特征：……三是股份支付交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

股份支付交易与企业与其职工其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于行权时企业自身权益工具的公允价值。

企业会计准则第11号——股份支付讲解2010版第二节股份支付的确认和计量二、权益工具公允价值的确定（一）股份对于授予职工的股份，其公允价值应按照企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

如果企业股份未公开交易交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。

有些授予条款和条件规定职工无权在等待期内取得股利的，则在估计所授予股份的公允价值时就应予以考虑。

有些授予条款和条件规定股份的转让在可行权日后受到限制，则在估计所授予股份的公允价值时，也应考虑此因素，但不应超出熟悉情况并自愿的市场参与者愿意为该股份支付的价格受到可行权限制的影响程度。

在估计所授予股份在授予日的公允价值时，不应考虑在等待期内转让的限制或其他限制，因为这些限制是可行权条件中的非市场条件规定的。

（二）股票期权对于授予职工的股票期权，因其通常受到一些不同于交易期权的条款和条件的限制，因而在许多情况下难以获得其市场价格。

如果不存在条款和条件相似的交易期权，就应通过期权定价模型来估计所授予的期权的公允价值。

三、股份支付的处理1.可行权条件市场条件是指行权价格、可行权条件以及行权可能性与权益工具的市场价格相关的业绩条件，如股份支付协议中关于股价至少上升至何种水平职工可相应取得多少股份的规定。

企业在确定权益工具在授予日的公允价值时，应考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。

非市场条件是指除市场条件之外的其他业绩条件，如股份支付协议中关于达到最低盈利目标或销售目标才可行权的规定。

企业在确定权益工具在授予日的公允价值时，不考虑非市场条件的影响。

对于可行权条件为业绩的股份支付，只要职工满足了其他所有非市场条件（如利润增长率、服务期限等），企业就应当确认已取得的服务。

中国证监会会计部会计监管工作通讯二〇一六年第四期（一）关于限制性股票授予日公允价值的确认和计量原则按照我国上市公司限制性股票股权激励的常见条款，锁定期实质上相当于等待期，解锁日为可行权日，解锁条件为非市场可行权条件(服务条件、业绩条件等)。

根据股份支付准则，非市场可行权条件不应在确定授予日公允价值时予以考虑，因此限制性股票的锁定因素并不影响其公允价值的确定。

但解锁后，对于部分高管人员所持股份的限售条款则属于非可行权条件，可以在计量公允价值时予以考虑。

简言之，除了解锁日后的限售因素外，限制性股票的公允价值应以普通股市价为基础进行计量。

中国证监会会计部会计监管工作通讯二〇一七年第二期限制性股票的公允价值计量不符合准则规定根据企业会计准则的规定，以权益结算的股份支付换取职工服务的，应当以授予日权益工具的公允价值计量所授予职工的权益工具价值。

在计量所授予股份在授予日的公允价值时，不应考虑在等待期内转让的限制或其他限制，因为这些限制属于可行权的非市场条件。

年报分析发现，部分授予员工限制性股票（行权等待期内限制转让）进行股权激励的上市公司，在计量权益工具授予日的公允价值时，采用估值模型，考虑了限制性条件（即非市场条件），而未直接采用授予日相关股票的市场价格。

四、国际会计准则的处理以股份为基础的支付交易的确认12.40 IFRS 2的结论基础章节详细讨论了这些关注的要点。

确认所有类型的以权益结算的股份支付交易的理论基础是主体所从事的该类型交易，无论权益工具是股份或股票期权、或者无论权益工具是被授予给职工或其他方，都是与其他权益工具的发行具有相同的本质。

换言之，主体已经收取了资源（商品或服务）来作为权益工具的对价。

因此，主体应当对资源（商品或服务）的流入及权益的增加进行会计核算。

随后，在收取商品或服务的时点或之后的某一日，主体应当对消耗那些资源而产生的费用进行会计核算。

因此，权益工具的发行以及资源的消耗应当分别予以考虑，前者造成权益的增加，而后者反映为一项费用。

国际财务报告准则12.53以权益结算的股份支付交易，是指主体取得商品或接受服务以其自身的权益工具作为对价，或者取得商品或接受服务但没有义务就该交易与供应商进行结算的交易。

下列为其中的一些例子：职工股票期权计划职工股份计划，包括职工购股计划和股份激励计划主体以其自身的权益工具作为交换取得商品或服务的交易12.54 在每一个案例中，IFRS2要求主体以公允价值计量取得的商品或接受服务并相应增加权益。

公允价值被定义为“在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行的资产交换、债务清偿或者授予权益工具交换的金额”。

12.55在理想的情况下，主体取得的商品或接受的服务的公允价值将是直接可计量的。

然而，如果商品或服务的公允价值不能可靠计量，准则要求应当参照作为对价的被授予的权益工具的公允价值来计量。

在这些情况下，权益工具的公允价值代表了商品或服务价格的最佳代替品。

12.56前一段所述的原则在职工提供服务的情况下得到了最好的说明。

除了现金工资和其他职工福利外，股份及股票期权也常常作为职工薪酬组合的一部分授予给职工。

通常，不是很可能直接计量职工薪酬组合中的特定部分对应的主体接受的服务。

此外，有时授予的期权或股票是作为奖金安排的一部分而不是基本酬劳的一部分。

除了其他酬劳外，主体也通过授予期权而支付额外的酬劳以获取额外利益。

估计那些额外利益的公允价值很可能是困难的。

因此，IFRS 2要求主体参考授予的权益工具的公允价值来计量所接受的职工服务的公允价值。

12.80 一些股份和绝大部分的股票期权都不存在活跃的市场交易，因此必须考虑采用替代的估值技术。

其目的是获取对在计量日如果是在熟悉情况和自愿对各方之间进行对公平交易中这些权益工具对可能价格的估计。

（IFRS 2第17段）有时，基于拥有类似条款或条件的股份或者期权的交易价格估计市场价格是可能的，但是在附带具体业绩标准的执行官期权的情况下是不大可能的。

较有可能需要采用替代性的估值技术。

有很多定价模型是可以采用的，IFRS 2并没有特别指定应采用何种定价模式。

但是准则说明了在估计公允价值时应考虑的因素。

准则也要求所采用的模型应当与一般公认的金融工具定价的估值方法一致。

12.281应当记住的是，获取被授予的权益工具公允价值的目的是间接的计量主体所取得的商品或接受服务的公允价值。

因此，一旦权益工具的公允价值在相关的计量日已经评估得出，商品或服务的“价格”也就已经被确定了，无需进行重新计量。

国际财务报告准则继而讨论了权益工具的公允价值如何计量，并以股票期权作为讨论对象，但并未讨论限制性股票和股票期权之间的公允价值的计量有何区别，从国际财务报告准则来看，可以得出结论：获取被授予的权益工具公允价值的目的是间接的计量主体所取得的商品或接受服务的公允价值，以股份支付为基础的被授予的股权公允价值，一般应采用被授予的权益工具的公允价值计量，如果一些股份和股票期权都不存在活跃的市场交易，必须考虑采用替代的估值技术，那么一个上市公司如果同时采用一部分限制性股票，一部分采用股票期权作为对价的话，可能两种方式的激励最后计算的公允价值相差较大。

六、结论根据证监会相关规定，股票期权不得转让、用于担保或偿还债务、限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

即无论以股票期权还是限制性股票进行股权激励，本身不存在活跃的市场交易，与市场上可转让期权有本质上的差异。

两种激励方式从解锁条件上看基本相同或类似，都是在计量获得的服务的公允价值，从本质上看无重大差异的两种方式，即授予条件等均以服务期限、业绩等作为考核指标，如果限制性股票采用授予日的股票公允价值、股票期权采用B/S模型计量公允价值，本质上无差异的两种激励方式，结果可能产生重大差异，因此，个人认为，如果限制性股票直接采用授予日相关股票的普通股市价为基础进行计量，那么，股票期权应采用同样的方法进行计量，如果允许股票期权采用B/S模型，那么限制性股票也应可以采用B/S模型。