上市辅导、规范运作知识

上市辅导、规范运作知识

上市辅导、规范运作知识

(一)上市辅导的程序

1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。

2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。

3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。

4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。

5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。

6、向当地证监局提交辅导评估申请。

7、证监局验收，出具辅导监管报告。

8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上。

(二)上市辅导的主要内容

1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)进行全面的法规知识学习或培训。

2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。

3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成

有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制

定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展

首次公开发行股票的准备工作。

上市公司运行规范

(一)对公司治理结构的要求

上市公司应建立规范的公司治理结构。

一是确保股东对公司重大事项享有知情权和参与权，保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，股东按其持有的`股份享有平等

的权利，并承担相应的义务。

二是完善股东大会、董事会、监事会的职责，在章程中明确规定股东大会、董事会、监事会的召开和表决程序。

三是控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，履行特别义务。

四是董事会的组成规范、透明。董事会议事规则科学合理，确保董事会高效运作和科学决策。

五是监事会履行监督职责，维护公司及股东的合法权益。

六是建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。

七是关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

八是尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。

(二)对关联交易的要求

上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人。

上市公司应依照公允原则处理关联交易，具体要求包括：

一是上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。

二是上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

三是上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

(三)对信息披露的要求

信息披露是证券市场的核心和基石。公司除了在募集股份时要以招股说明书、上市公告书的方式披露首次公开发行股票的信息外，股票上市后，要继续履行持续信息披露的责任，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

信息披露的内容包括：

(1)上市公司定期报告和临时报告的信息披露。定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告，上市公司要按照规定的格式和内容编制并公告。

(2)特定交易事项的披露。

(3)关联交易的信息披露。

(4)其他重大事件的信息披露。

(5)上市公司的股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息

披露时的责任和义务。

(四)对上市公司运营和提高质量的要求

1.关于募集资金使用

上市公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

2.关于现金分红政策

上市公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。除了年度分红外，上市公司可以进行中期现金分红。

3.关于上市公司收购

关于上市公司收购的方式、程序和具体要求，请参考《公司法》和《证券法》解释。

4.关于上市公司重大资产重组

上市公司重大资产重组涉及投资者利益，对证券市场有重大影响，中国证监会于2008年4月16日颁发53号令《上市公司重大资产重

组管理办法》，对上市公司重大资产重组进行规范。

5.暂停上市

暂停上市是指证券交易所依据法定事由或证券交易所股票交易规则，决定上市公司股票暂时停止上市交易的措施。