股改培训基础知识：股份公司与上市企业

股份公司与企业上市

基础知识培训

一现代最先进的企业组织形式—股份有限公司

1、股份有限公司

1.1.公司的资产、负债划分为等值的股份为持股人所有

1.2.公司的资产与负债的差额—净资产（所有者权益、股东权益）是股东财富和财富增值的象征

1.3.股份有限公司与有限责任公司的差异

a.以股份和以出资额等额划分公司资产、负债与权益，承担有限责任—《公司法》第三条（第二款）

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

b.股份（股权）转让的法律限制

—《公司法》第七十二条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

—《公司法》第五章“股份有限公司的股份发行和转让”第二节：股份转让

第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十九条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

—案例：盐田港股改

2、上市公司—股份公司更高级的形式

2.1.引入社会公众股东

2.2.外部制约机制和相对行之有效的公司治理

a.强制性的信息披露制度约束

b.社会公众的监督机制

c.发起人和大股东的制约机制

d.对经营管理层的激励与约束机制

1.6、上市公司与未上市股份公司，以及有限责任公司的差异

a.快速、高额的资金投入与企业的快速发展、壮大和抗风险能力—企业资金来源：银行贷款与股东投入

b.市场定价机制—募集资金的最大化、股东权益的最大化

c.对原股东权益的摊薄与增厚—以“老”吃“新”

—算例：

某公司原股本2700万股，发行前每股净资产2元，拟增资发行职工股300万股，发行价10元

c-1.原股东权益比例摊薄：100%—90%，减幅10%

c-2.原股东每股净资产增厚：2元—2.8元，增幅40% 40%＞10%！二证券市场基础知识

1、股票交易—目前相对规范、监管最严厉的交易形式，公平合理

2、市盈率、成交量与股价走势

2.1.市盈率=市价/每股净利润

2.2.成交量：反映市场对公司价值的认同与否定（单位：股、手）

2.3.股价走势：市场对公司价值的认同＞否定，升，反之跌

3、实物资产的虚拟证券化—个人身价（家）多以其拥有股份市值计

4、IPO：首次公开发行

三拟上市企业的先期增资

1、内部职工股与战略投资者股份的发行—先后有别

2、发行价格—先低后高

3、发起人、职工股与战略投资者股份的利益差异

3.1.发起人：企业创始人的原始积累财富—艰辛、磨难造就基础

3.2.职工股：与发起人共享企业原始积累财富及其增值，是对职工辛勤劳动的另一种形式回报的基础—伴随企业壮大

3.3.战略投资者：企业腾飞的资金提供者，增厚发起人与职工股，分享企业上市后的利益

4、上市后原股东财富的摊薄与增厚

—算例：

同上例，300万股职工股增资后，企业每股净资产已达4元，拟上市发行1000万股，发行价20元

4.1.原股东（发起人和职工股）权益摊薄：100%—75%，减幅-25% 4.2.原股东权益增厚：4元—8元，增幅100% 100%＞25%！—案例：天士力股东的财富增长之路

a.2002年IPO之前，公司净资产2.39亿元，合每股1.71元，股本14000万股；IPO后，股本增至19000万股，净资产却增至9.73亿元，合每股5.12元，增幅高达199.4%，而期间净利润增幅仅14.5%。

b.2007年，公司以经10送5后股本，增发2000万股，净资产增至

14.35亿元，合每股5.03元，相当IPO之后7.55元，增幅较IPO之前达562.3%即约6.6倍！而同期公司净利润虽翻番但仅达99.7%。

5、原股东价值的终极体现—退出机制

5.1.股份锁定期

5.2.解禁

—案例：深发展股东价值增幅三千倍！

1988年，深发展IPO，因当时民众对股份制认识不足，原定1000万股的发行计划仅完成了795万股，公司首次募集资金795万元，成为新中国第一家公开发行、上市的股份制商业银行。

统计显示，截止2006年底，如果当年以一股一元认购深发展“原始股”的股东，并一直持有至今且参与了公司的所有增资发行，其股份价值竟高达3240元！

—“原始股神话”由此而来—

5.3.解禁后的失落—已再不是公司股东，无法再分享公司的持续发展四内部职工股发行的约束机制

1、发行范围的限制

2、发行数量的限制

3、发行价格的约束

五企业员工持股

1、企业的主人（老板）

2、个人价值的量化体现

3、与企业同命运，同甘苦共荣辱

4、员工股东与社会公众股东的异同

4.1.同样的股东权利

4.2.直接参与企业的经营、产销

4.3.伴随企业以及市场价值的的增长而增长

那么，你将如何选择？