中国证券投资基金业协会私募基金登记备案相关问题解答分类注释

私募基金登记备案专家系列作品之
中国证券投资基金业协会私募基金登记备案相关问题解答
分类注释
出品人：平淡从容田
一、分类说明
自2015年起，基金业协会陆续推出系列《私募基金备案相关问题解答》，各期解答均是围绕当时私募基金登记或备案关注的热点问题而设计，很好地解决了困挠私募基金管理人或从业人员的诸多问题。

然而随着时间的推移，系列问题也暴露出不少的缺陷，从整体上来看，由于整个解答缺少一个鲜明主线，也没有所谓的提纲可做参考，因此，每当遇到一个细节的问题时都要花费不少的时间去查证，而下一次可能还会要做同样的无用功。

有鉴于此，本分类注释从管理人登记和私募基金备案两大角度出发，按照不同的维度把整个系列问答进行了分类整理，同时也针对最新的登记或备案现状进行了注释说明。

这种方法，是我本人的一种研究习惯，一方面可以帮助自己更好地理清解答的脉落，使学习更有效率；另一方面，我的脑容量确实有限，有一个可分类查阅的说明，再遇到同样问题的时候只需要像查字典一样翻查即可，大大减轻了记忆的负担。

二、释义
基金业协会：指中国证券投资基金业协会
解答一：指《私募基金登记备案相关问题解答(一)》
解答N：指《私募基金登记备案相关问题解答(N)》(N为二--十四)
解答十五：指《私募基金登记备案相关问题解答(十五)》
三、私募基金登记备案相关问题解答分类
1.管理人登记
1)登记主体
注释：根据最新的管理人登记审核标准，只要是与民间借贷、小额理财、众筹等业务相关联的机构，很难获得协会登记批准。

2)注册资本
注释：按基金业协会备案要求，私募基金管理人注册资本最低1000万，实缴资本不得低于注册资本25%（又说30%），须至少保证私募管理人6个月持续经营所需资本。

3)外资私募机构
注释：外资背景私募机构就不多说了，国内金融市场开放的大门已开，连最难备案的其他类产品人家都可以搞定，这比亲儿子还亲啊。

4)专业化经营
注释：对于兼营多种业务类型的私募管理人，只能选择一类业务类型作为展业范围，其余类型业务只能另行新注册新的资产管理公司并进行新会员登记申请。

按协会现在对私募基金“斩尽杀绝”的态度，能多登记尽量多登记几个吧，万一东方不亮了还有西方可以亮。

5)重大事项变更
注释：
A.首先需要了解的是重大事项分为须提交法律意见书的重大变更和
不需要提交法律意见书的变更。

按实际操作来看，只有私募基金管理人变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，属于须提交法律意见书的重大事项变更。

其他如风控负责人等高管变更无需提交法律意见书。

B.重大项变更是协会审核管理人的杀手锏。

有多少不明真相的群众
倒在了这个环节，尤其是提供过去三年合法收入证明环节。

在此我特别提醒各位同道，重大变更事项，尤其是需要提交法律意见书的重大变更事项勿轻易决策，没有十足的把握不要提交，切记切记。

C.重大事项变更还有一种撤销处理的方式，如果无法进行下去，可
以变通撤回，但操作起来相当有难度，如操作不当，很有可能处在进退不能的尴尬境地，如遇到这种问题，可进一步咨询。

6)基金从业人员从业资格
注释：
A.从业资格证书的获得：除了参加考试获得基金从业资格外，还有
两种方法可以一种是原来有公募基金从业资格，“公奔私”后自然获得私募基金从业资格；一种是获得了两名私募大佬的推荐，这个我理解是照顾那些整天忙于公司事务、无暇学习的大佬，对于一般从业人员并不适用。

B.基金经理的静默期，只针对公募转私募的基金经理，对于私募转
私募的基金经理则没有这个限制。

7)高管资质
注释：
能不能做私募基金公司的高管首先还是在于有没有基金从业资格。

8)法律意见书
注释：
A.法律意见书是登记、入会或部分重大事项变更必须要经历的过程。

B.首先是要找一个合适的律师（不是律所），如果费用有限，在预算
范围内尽可能找有过成功备案经验的律师。

C.与合作律师尽可能坦诚沟通，让律师对整个过程心中有数，毕竟
双方的目标是一致的。

9)不予登记情形
注释：
现阶段管理人登记的审核条件已不可量化，出身是关键！
10)资产配置类管理人申请
注释：
到目前为止，满足申请条件的管理人不多，已申请成功的更是屈指可数。

如果能有资格申请当然要拿下这个牌照。

中国金融行业的牌照红利，你懂得。

2.私募基金备案
1)基金募集
注释：这个不可以有。

2)合格投资者
注释：证监会新规已出，请按新规执行。

具体可参见《证券期货合格投资者适当性管理办法》
3)穿透核查投资者人数
注释：契约200、有限合伙50，别天真了，这只是传说。

最终能有几人得看托管的脸色。

是否可嵌套投资，不同的托管机构态度也不一样，需要提前沟通。

4)私募资产配置基金
私募基金登记备案相关问题解答分类注释
注释：还是那句话，有资格申请尽早申请。

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