第4章公司法分析

第一节 公司法概述·公司特征
特 征
1、法定性 2、股权性 3、营利性 4、法人性
条件法定 程序法定 类型法定 股权与公司法人权利相依存、相独立 从事经济活动，目的是获得利润 财产独立 责任独立 机构独立
法律之所以赋予公司以法人资格，最根 本的原因就是由于公司拥有能够进行经 营活动以及为此承担法律责任的独立财 产。并依法建立有利于财产运用的组织 机构。
第四章 公司法
公司法在经济法中，占据着很重要的地位，是一部非 常重要的关于市场主体的法律；
公司法对建立现代企业制度，推进国有企业改革，规 范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权 益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展作 出了巨大贡献。
如果说宪法是国家政治生活中的一部根本大法的话，公司法可ห้องสมุดไป่ตู้以说是公司经济生活中的一部根本大法；如果说宪法是治国安 邦的总章程，公司法就是投资兴业的总章程。可以说，公司法 富民强国的经济与社会意义非常重大。目前的公司法是一部经 典的立法精品，是二十一世纪最好的公司法.
公司法
真正意义上的公司，在我国的出现对社会经济生活的每
一个方面都产生了巨大的、深刻的影响，改变社会经济生 活方式和人们习以为常的价值观念。 然而，公司的操作又是非常严格的。这是因为其责任的 有限性，涉及利益的大众性。离开法制的轨道，公司也会 给社会经济生活的秩序制造混乱。正是因为如此，公司法 中含有大量的强制性规范，在实质上是一部强行法，成为 了每一个现代国家的经济法律制度中的重头戏！这同时也 是我们学习公司法的必须。
4.公司的国籍不同

5.公司的管辖不同

公司法案例1：子公司与分公司承担责任一样吗？


案情介绍
兴盛集团是一家大型棉毛制品公司，有两个下属公司， 一是星海制衣有限公司，该公司为兴盛集团的全资子公司； 二是宏利制衣有限公司，为兴盛集团的分公司。2008年7月， 在某市经贸洽谈会上，兴盛集团的董事长王某遇到万利棉纺 厂的厂长李某，李某称其厂有一批质地良好的棉布待销，王 某想到下属两个公司正需棉布，遂给李某牵线介绍。2008年8 月5日，万利棉纺厂与星海公司、宏利公司签订了一份购销合 同，万利棉纺厂供应某种棉布共计240包，价款为120万元， 星海公司、宏利公司为共同需方各提货120包，价款各为60万 元，货到一个月后付款。合同签订后供方发货，3个月过去了， 两公司以种种借口搪塞，不支付万利棉纺厂的货款，万般无 奈，万利棉纺厂遂以兴盛集团为被告向法院起诉，要求其承 担下属公司的经济赔偿责任。 兴盛集团辩称：星海公司为独立的法人，应独立承担民事责 任，万利棉纺厂应以星海公司为被告；而宏利公司已被张某

承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债务由张某负责。 因此，兴盛集团不承担责任，请求法院驳回棉纺厂的诉请。 万利棉纺厂又以星海公司和兴盛集团为共同被告，要求两者 支付货款并承担违约责任。


教学重点
股份公司与有限公司的设立条件、设立程序，组织机构，公 司债券、股票发行条件。


教学难点
股份公司与有限公司的区别，公司债券、股票发行的条件与 程序。
第一节 公司法概述·公司概念
公司
• 全部资本由股东出资构成，股东以其出资额 或所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司债务承担责任的依《公司法》 成立的企业法人。
3.公司之间的控制与依附关系不同

（1）母公司； （2）子公司； （1）本国公司； （2）外国公司； （1）总公司； （2）分公司； 必须要注意的是：子公司与分公司两者均称为公司，但两 者有本质的区别，子公司是具有法人资格的企业，而分公司 并非真正意义上的公司，因为它不具有法人资格，不能独立 承担民事责任，这是它们的最重要的区别。请看案例
第一节 公司法概述· 法人概述
一、法人概念——具有民事权利能力和民事行为能力，依法独 立享有民事权利，承担民事义务的组织。 二、设立法人的条件： （一）依法成立（符合法律条件和设立程序）。 （二）有必要的财产或经费（自有、与经营规模相适应）。 （三）有自己的名称、组织机构与活动场所。 （四）独立承担民事责任（承担有限责任）。 三、法人的种类 （一）企业单位法人； （二）事业单位法人； （三）行政机关法人； （四）社会团体法人；
公司法

公司起源并形成于西方，它与经济的发展与贸易的兴旺 以及分散风险的要求紧密相联。
• 纵观企业发展的组织形式经历了： 独资——合伙——公司三种形态。
这三种企业形态的划分是以企业的资本构成及其投资者 责任形式为标准的。
• 现代意义的公司最早形成于中世纪意大利沿海都市的船舶共 有，作为一种企业组织形式，它随着资本主义的发展而逐步 地走向成熟。特别是股份有限公司的出现，在公司制度的发 展史中，具有划时代的意义。
第四章 公司法


教学的目的与要求
掌握公司的概念、种类，理解有限责任公司的概念、特征和 设立条件，有限责任公司的组织机构及职权；掌握公司债券的 概念、发行条件和程序、公司的合并与分立；理解股份有限公 司的概念、特征、设立的条件及程序；明确股份公司组织机构 及职权；掌握公司股票的概念、特征、发行条件及公司股票的 上市规则。
第一节 公司法概述· 公司的分 类
公司可以根据不同的标准进行分类


1.股东对公司承担责任不同 （1）无限公司； （2）有限责任公司； （3）两合公司； （4）股份有限责任公司； （5）股份两合公司； 2.公司信用基础的不同 （1）人合公司：无限公司 （2）资合公司：股份有限公司、有限责任公司 （3）人资两合公司：两合公司
公司是典型的企业法人，它完全不同于合伙、独资企业， 三者并存，共同构成了市场经济的主体。
合伙（独资）企业与公司共同并存原因是各自有优点、缺点。 其一，合伙（独资）企业优点：经营灵活，设立方便，转轨快，适 合中小型企业经营。 其二，公司优点：资本的集中性（社会性），企业稳定、永续性， 投资风险的分散性，投资责任的有限性，法人治理机构的科 学性（ 规模效应 ）。 二者优、缺点相对应，互相弥补。