董事会会议提案管理细则
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3．定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。拟收购或出售的资产须经过有资质的独立机构评估，并附相关评估报告。如账面值与评估值差异较大的，应当说明原因。
4．支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；出售资产的目的和对公司的影响；出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事会提案管理细则
第一章总则
第一条为规范董事会提案管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，并及时、详尽地进行信息披露，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会会议事规则》、《公司信息披露管理制度》等规定，特制定本细则。
第二条凡须经董事会审议或决定的事项，均须以提案的方式向董事会提出。提案实行分层审核制度，各职能部门的提案必须经过集团公司分管副总经理、总经理签署意见后，提交经理办公会或党委常委扩大会审议后，再由提案人提请董事会审议。
（二）相关附件包括但不限于：
1．审计报告；
2．资产评估报告；
3．尽职调查报告；
4．合同文本；
5．交易风险分析及对公司影响；
6．根据相关规定认为必须提交的其他资料。
（三）受理及审核程序
相关部门提交收购或出售资产的说明，由分管副总经理、财务总监、总经理签署意见，并按规定程序提交经理办公会审议后送交董事会办公室。
（一）提案说明应包括以下内容：
1．申请贷款人的简要介绍：如债权人名称、金额、贷款期限等；
2．申请贷款人主要财务指标：最近一期经审计的公司资产总额、净资产、负债总额、资产负债率、应收账款等；
3．对本次申请的银行贷款用途的说明；
4．对还款计划的说明等。
（二）相关附件包括但不限于：
1．公司最近一期财务报表；
2．本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；
3．由公司为其贷款提供担保的累计数额，及公司对外担保累计金额及逾期担保的累计金额；
4．担保协议的主要条款：担保的方式、期限、金额等重要条款；
5．反担保方案（如有）；
6．其他。
（二）相关附件包括但不限于：
1．被担保人的企业法人营业执照复印件；
2．被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
第三条下列主体作为提案人，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案：
（一）出资人；
（二）董事长；
（三）总经理；
（四）1/3以上董事；
（五）监事会；
（六）董事会各专门委员会；
（七）法律法规、公司章程规定的其他人员。
第四条提案内容要件包括：
（一）经提案人签字或盖章的提案申请表；
（二）提案经由相关会议审议通过的，应一并提供会议的有效决议；
（一）银行贷款类（2亿元以上暂定）；
（二）对外担保类（2亿元以上暂定）；
（三）收购、出售资产类；
（四）投资类（对外投资、对内投资500万元以上暂定）；
（五）修改公司章程类；
（六）捐赠类；
（七）其它类。
《公司章程》和《议事规则》中涉及到的其他非上述提案按照《公司章程》和《议事规则》的规定处理。
第九条银行贷款类提案
3．担保的主债务合同或协议；
4．债权人提供的担保合同文本；
5．不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
6．根据相关规定认为必须提交的其他资料。
（三）受理及审核程序
被担保人向财务部门提交担保（含为子公司提供担保）申请书及附件资料，财务部在受理被担保人的申请后及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，形成书面说明由财务总监和总经理签署意见并按规定程序提交经理办公会审议后送交董事会办公室。
2．贷款合同样本；
3．根据相关规定认为必须提交的其他资料。
（三）受理及审核程序
财务部门根据公司目前资金状况出具专门的贷款申请说明，并由公司财务总监和总经理签署意见后，并按规定程序提交经理办公会审议后送交董事会办公室。
第一十条对外担保类提案
（一）提案说明应包括以下主要内容：
1．被担保人的基本情况，被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关系、信用等级、最近一期年度财务报表和最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、盈利状况等；
第一十一条收购或出售资产类提案
（一）提案说明应包括以下主要内容：
1．交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、收购或出售资产价格、协议文本等；
2．交易标的基本情况：逐项列明收购或出售资产的名称、类别、权属、所在地、产权方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的帐面价值和评估价值等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）；
提案人应提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据百度文库作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
第七条提案涉及重要人事任免的，应按人事管理权限，事先征求党委组织部门的意见。
第八条本细则所述的提案类型包括但不限于：
第一十二条投资类（对外投资、对内投资）提案
（一）本细则所指投资类包含对外投资、对内投资。对外投资是指集团公司向外进行的股权性投资；对内投资是指集团公司的固定资产投资和具体项目投资。
1．股权性投资提案说明应包括以下主要内容：
（1）股权性投资的主要内容（包括：投资目的及必要性、经营方式、经营范围和年限、投资额、资金来源与构成、投资预期收益、法律风险分析等）；
（三）按照本规定第八至十五条要求形成的提案说明和附件；
（四）其它与提案事由相关的材料。
第五条提案人应同时提交书面版本和电子版本，所有提交董事会讨论的提案由董事会办公室登记备案。
第二章提案内容规范及审核程序
第六条提案涉及重大决策、重大项目、大额度资金的使用，必须进行调查研究，广泛征求各方面的意见，在客观真实和充分论证的基础上，提出讨论方案，并提前向参会人员提供必要的书面材料和信息资料。重大投资项目的可行性研究，可聘请有资质的机构或有关专家进行咨询或参与评估论证，向会议提出书面的可行性研究报告。涉及重大决策、重大项目、大额度资金的使用，有合同意向的，应将合同的主要条款提交会议讨论。
（2）与其他投资方合作的，要说明对方的资信情况、出资比例、合作方式、利润分配形式；如属增资扩股，要说明出资企业资信情况、近三年财务状况和利润分配情况等。
4．支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；出售资产的目的和对公司的影响；出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事会提案管理细则
第一章总则
第一条为规范董事会提案管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，并及时、详尽地进行信息披露，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会会议事规则》、《公司信息披露管理制度》等规定，特制定本细则。
第二条凡须经董事会审议或决定的事项，均须以提案的方式向董事会提出。提案实行分层审核制度，各职能部门的提案必须经过集团公司分管副总经理、总经理签署意见后，提交经理办公会或党委常委扩大会审议后，再由提案人提请董事会审议。
（二）相关附件包括但不限于：
1．审计报告；
2．资产评估报告；
3．尽职调查报告；
4．合同文本；
5．交易风险分析及对公司影响；
6．根据相关规定认为必须提交的其他资料。
（三）受理及审核程序
相关部门提交收购或出售资产的说明，由分管副总经理、财务总监、总经理签署意见，并按规定程序提交经理办公会审议后送交董事会办公室。
（一）提案说明应包括以下内容：
1．申请贷款人的简要介绍：如债权人名称、金额、贷款期限等；
2．申请贷款人主要财务指标：最近一期经审计的公司资产总额、净资产、负债总额、资产负债率、应收账款等；
3．对本次申请的银行贷款用途的说明；
4．对还款计划的说明等。
（二）相关附件包括但不限于：
1．公司最近一期财务报表；
2．本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；
3．由公司为其贷款提供担保的累计数额，及公司对外担保累计金额及逾期担保的累计金额；
4．担保协议的主要条款：担保的方式、期限、金额等重要条款；
5．反担保方案（如有）；
6．其他。
（二）相关附件包括但不限于：
1．被担保人的企业法人营业执照复印件；
2．被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
第三条下列主体作为提案人，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案：
（一）出资人；
（二）董事长；
（三）总经理；
（四）1/3以上董事；
（五）监事会；
（六）董事会各专门委员会；
（七）法律法规、公司章程规定的其他人员。
第四条提案内容要件包括：
（一）经提案人签字或盖章的提案申请表；
（二）提案经由相关会议审议通过的，应一并提供会议的有效决议；
（一）银行贷款类（2亿元以上暂定）；
（二）对外担保类（2亿元以上暂定）；
（三）收购、出售资产类；
（四）投资类（对外投资、对内投资500万元以上暂定）；
（五）修改公司章程类；
（六）捐赠类；
（七）其它类。
《公司章程》和《议事规则》中涉及到的其他非上述提案按照《公司章程》和《议事规则》的规定处理。
第九条银行贷款类提案
3．担保的主债务合同或协议；
4．债权人提供的担保合同文本；
5．不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
6．根据相关规定认为必须提交的其他资料。
（三）受理及审核程序
被担保人向财务部门提交担保（含为子公司提供担保）申请书及附件资料，财务部在受理被担保人的申请后及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，形成书面说明由财务总监和总经理签署意见并按规定程序提交经理办公会审议后送交董事会办公室。
2．贷款合同样本；
3．根据相关规定认为必须提交的其他资料。
（三）受理及审核程序
财务部门根据公司目前资金状况出具专门的贷款申请说明，并由公司财务总监和总经理签署意见后，并按规定程序提交经理办公会审议后送交董事会办公室。
第一十条对外担保类提案
（一）提案说明应包括以下主要内容：
1．被担保人的基本情况，被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关系、信用等级、最近一期年度财务报表和最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、盈利状况等；
第一十一条收购或出售资产类提案
（一）提案说明应包括以下主要内容：
1．交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、收购或出售资产价格、协议文本等；
2．交易标的基本情况：逐项列明收购或出售资产的名称、类别、权属、所在地、产权方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的帐面价值和评估价值等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）；
提案人应提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据百度文库作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
第七条提案涉及重要人事任免的，应按人事管理权限，事先征求党委组织部门的意见。
第八条本细则所述的提案类型包括但不限于：
第一十二条投资类（对外投资、对内投资）提案
（一）本细则所指投资类包含对外投资、对内投资。对外投资是指集团公司向外进行的股权性投资；对内投资是指集团公司的固定资产投资和具体项目投资。
1．股权性投资提案说明应包括以下主要内容：
（1）股权性投资的主要内容（包括：投资目的及必要性、经营方式、经营范围和年限、投资额、资金来源与构成、投资预期收益、法律风险分析等）；
（三）按照本规定第八至十五条要求形成的提案说明和附件；
（四）其它与提案事由相关的材料。
第五条提案人应同时提交书面版本和电子版本，所有提交董事会讨论的提案由董事会办公室登记备案。
第二章提案内容规范及审核程序
第六条提案涉及重大决策、重大项目、大额度资金的使用，必须进行调查研究，广泛征求各方面的意见，在客观真实和充分论证的基础上，提出讨论方案，并提前向参会人员提供必要的书面材料和信息资料。重大投资项目的可行性研究，可聘请有资质的机构或有关专家进行咨询或参与评估论证，向会议提出书面的可行性研究报告。涉及重大决策、重大项目、大额度资金的使用，有合同意向的，应将合同的主要条款提交会议讨论。
（2）与其他投资方合作的，要说明对方的资信情况、出资比例、合作方式、利润分配形式；如属增资扩股，要说明出资企业资信情况、近三年财务状况和利润分配情况等。