浙江证监局拟上市公司辅导工作监管指引

浙江证监局拟上市公司辅导工作监管指引

（试行）

第一章总则

第一条为保证首次公开发行股票辅导工作质量，促进辖区拟上市公司提高规范运作及公司治理水平，从源头提高上市公司质量，根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）等规定，结合辖区实际情况，特制定本指引。

第二条从事辅导工作的保荐机构（以下简称“辅导机构”）对辖区内拟上市公司（或称“辅导对象”）的辅导工作，以及中国证监会浙江监管局（以下简称“我局”）对辅导工作的监督管理，适用本指引。

第二章辅导目标

第三条辅导作为拟上市公司申报发行上市前的一项必备工作，总体目标是通过对辅导对象的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的法制意识、诚信意识和自律意识。

第四条辅导对象应在接受辅导基础上，落实辅导培训内容，结合公司实际建立合理有效的公司治理机制，并初步具备进入证券市场的基本条件。具体应达到以下目标：（一）规范与控股股东及其他关联方的关系，实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；

（二）建立并完善“三会”运作机制，聘请独立董事，建立董事会专门委员会，配备董事会秘书等证券事务工作人员，并确保各组织机构有效运行；

（三）建立健全公司章程和内部控制制度，对日常经营管理以及重大事项进行有效的内部约束和激励；

（四）初步建立信息披露管理制度和投资者关系管理制度；

（五）中国证监会规定的其他有关首次公开发行股票的条件。

第三章辅导机构及辅导人员

第五条辅导机构是与拟上市公司达成意向，准备推荐其申请首次公开发行股票的保荐机构。

第六条辅导机构应针对辅导对象成立专门的辅导小组，并配备至少3名具备证券从业资格的辅导人员。辅导小组原则上应由负责保荐该辅导对象的保荐代表人担任组长，全程协调、组织辅导工作。辅导人员应保持稳定，如遇特殊情况发生变更，应做好交接工作，并自变更之日起5个工作日之内告知我局，并在下一期“辅导工作进展情况表”中详细说明原因。

第七条辅导机构及辅导人员的辅导工作应当遵循“诚信、自律、勤勉”的原则，切实按照有关法律、法规和规则的要求履行职责。

第八条辅导人员及辅导机构的其他有关人员应当依法履行保密义务，在相关信息披露前保守辅导对象的商业秘密。

第四章辅导协议、计划和实施方案

第九条辅导机构和辅导对象应本着自愿、平等的原则签订辅导协议。辅导机构与辅导对象还可以订立专门的保密协议。

第十条辅导协议至少应包括以下内容：

（一）双方的权利、义务和责任；

（二）辅导人员的构成；

（三）辅导对象接受辅导的人员；

（四）辅导内容；

（五）约定的最低现场辅导时间和授课次数；

（六）辅导所要达到的效果；

（七）辅导费用及其确定的原则和付款方式；

（八）辅导协议的变更与终止；

（九）违约责任；

（十）协议的解释等。

第十一条辅导协议应规定辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为前提条件。

第十二条辅导机构和辅导对象签订辅导协议后，因特殊原因确需在辅导期间解除辅导协议的，应专门签订解除协议。

第十三条辅导对象与原辅导机构解除辅导协议后聘请新的辅导机构的，应重新签订辅导协议。

第十四条辅导机构应根据对辅导对象的尽职调查情况，结合辅导对象的实际需求，制定详细且有针对性的辅导计划及实施方案，并严格按照辅导计划及实施方案进行辅导。辅导计划及实施方案至少应包括以下内容：

（一）辅导总体内容及重点内容；

（二）辅导的授课次数和课时计划；

（三）包括具体日程、地点、辅导人员、内容在内的辅导工作安排表；

（四）辅导验收申请和发行材料申报的时间计划。

第五章辅导备案

第十五条首次在浙江辖区开展业务的辅导机构，应向我局报送机构内部辅导制度，并签署《浙江发行上市保荐业务诚信自律公约》，承诺诚信、自律。

第十六条辅导机构在与辅导对象签署辅导协议后，应在5个工作日内向我局报送全套辅导备案登记材料，办理首次辅导备案登记手续。首次备案登记材料的内容详见附件1、附件2，应采用A4规格的纸张打印，并按附件1的目录顺序装订，封面应标有“××公司辅导备案材料”字样。

第十七条我局收到首次备案材料后，将在5个工作日内对材料的齐备性进行审查并提出审查意见。经审查无异议的，备案材料报送日即为辅导备案登记日。审查后提出异议的，有关备案登记材料补充完整之日为辅导备案登记日。

在我局完成首次辅导备案登记后，辅导机构应向辅导项目所在地上市金融办进行报告，并在辅导过程中及时与上市金融办沟通项目进展及变化情况。

第十八条辅导期内，辅导机构应定期向我局进行辅导工作备案，并对辅导人员变更、辅导计划及实施方案变动等相关情况向我局说明原因。

（一）辅导期内的备案采取辅导工作进展情况表形式，同时应附辅导对象最新一期的年度审计报告，以及由辅导对象盖章确认的对辅导工作的评价意见。辅导工作进展情况表具体格式及内容见附件3。

（二）自辅导期开始之日起，辅导机构应至少每3个月报送一期辅导工作进展情况表，且辅导期内至少报送2期（最后一期可与辅导总结报告合一）。

第十九条辅导期内因特殊情况确实需要解除辅导协议的，辅导机构应在签订解除协议后5个工作日之内，向我局报送终止辅导的正式文件和解除辅导的协议，办理辅导终止手续。文件中应说明已经实施的辅导工作以及终止辅导的原因。

第二十条拟上市公司在辅导期内因特殊情况确需更换辅导机构的，应按下列要求履行手续：

（一）与现任辅导机构解除辅导协议，并按本指引第十九条规定办理辅导终止手续。

（二）在我局确认终止辅导后，继任辅导机构应按本指引第十六条规定重新履行首次辅导备案登记程序。

（三）继任的辅导机构应了解辅导对象前次接受辅导的情况及辅导效果，制定辅导计划及实施方案。

第二十一条辅导机构在辅导计划实施完毕，达到辅导目的，并基本确定申报时间后，至少提前二十天向我局提出辅导验收申请，相关申请材料的内容见附件4。

第二十二条辅导期由备案登记之日起开始计算，至我局出具辅导验收报告之日结束。其中，辅导机构向我局办理首次备案登记和提出辅导验收申请的间隔期间，辅导对象为首次接受辅导的原则上不少于3个月，再次辅导的原则上不少于1个月。

第六章辅导工作记录

第二十三条辅导机构应对辅导工作建立完善的辅导工作底稿，以反映辅导工作全过程，并参照保荐工作底稿要求进行存档。辅导工作底稿至少应包含以下内容：

（一）备案登记材料和辅导工作进展情况表；

（二）辅导人员变更及交接手续资料（如有）；

（三）历次授课的讲义、参加人员考勤记录、辅导对象对授课效果的评价；

（四）历次考试试题、答卷及评卷的资料；

（五）监管机构现场检查反馈意见及落实情况；

（六）其他有关辅导工作记录。