普通合伙人损益的分配与合伙债务的承担以及入伙与退伙

普通合伙人损益的分配与合伙债务的承担以及入伙与退伙

1、普通合伙损益的分配

普通合伙企业的损益分配、债务承担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人

承担全部亏损。

2、合伙债务的承担

根据《合伙企业法》第38-40条的规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其应当承担的比例的，有权向其他合伙人追偿。

一、普通合伙人的入伙与退伙

1、入伙的概念、条件及效力

A、入伙概念：非合伙人加入已成立的合伙，而取得合伙人资格的行为。

B、入伙的条件：合伙企业是典型的人合企业，合伙人之间的相互信任是合伙企业存在的基础。因此，合伙企业接纳新合伙人，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协

议。

C、入伙的效力

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同样的责任。

2、退伙的概念、形成及效力

退伙是合伙人在合伙存续期间退出合伙组织、消灭合伙人资格的行为。

2、退伙的形式

A、自愿退伙：合伙人依约定或单方面向其他合伙人生命退伙。

B、除名退伙：当某合伙人出现除名事由时，经其他合伙人一致同意，将合伙人除名，而使其丧失合伙人资格。

C、法定退伙：基于法律规定的事由而退伙。法定退伙又称当然退伙。

3、退伙的效力

A、退货人的合伙人资格丧失。

B、退还退货人的财产份额。

C、合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当

依照其应当分担的比例分担亏损。

D、退货人对退伙前合伙企业债务承担无限连带责任。

二、特殊普通合伙的概念和特征

特殊普通合伙：以专门知识和技能为客户提供有偿服务的合伙形式。

特殊普通合伙的特征：

1、业务范围特殊。

2、有过错的合伙人承担无限或无限连带责任。

3、特殊普通合伙是普通合伙的一种特殊形式。