财务尽职调查流程及注意事项

财务尽职调查流程及注意事项

财务尽职调查

一、财务尽职调查的认识

通常意义上所说的尽职调查，又称审慎性调查，它是交易完成之前对收购目标、公司供应商或其他潜在的业务伙伴的财务状况和经营状况所作的详细调查。也指承销新发行证券的券商或向投资者推销这些证券的经纪人对发行机构可信度的调查，发行机构、主承销商以及与发行机构有关的其他机构之间可能会因此召开一个尽职审查会议。

从实施主体看，尽职调查一般是由投资方组织实施、对被投资方进行的专门调查;如果两个公司是以换股的方式进行合并的时候，还要考虑对买方进行尽职调查。这种调查往往通过聘请专业机构(如会计师、律师和行业专家等中介机构)具体实施。从调查类型上看又可以分为企业经营管理、法律关系、企业财务、企业文化等不同方面的尽职调查。

财务尽职调查，是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面，实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。

二、确立以并购目标为核心的调查目标

(一)理解并购目标、识别调查重点

为了圆满完成委托人的委托事项，财务尽职调查机构应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略，并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容，合理地分配调查人力资源，其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市

场中不同投资方的并购目标差别较大，很难详细的一一列举分析，但是根据投资目标，可以将投资方大致分为两大类，即以金融型投资者和产业型投资者。

1(金融型投资者，通常是一个投资集团，他们并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系。他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报。他们认为，在某些情况下，利润也许来自股利，在另一些情况下，投资利润可能更快地来自以后转让公司资产，或者通过向公众出售股票转让公司股权。故此，这类投资者非常关心企业的历史盈利水平和未来发展前景，以及是三年内企业IPO的可能性，因为只有通过企业IPO，投资者方可实现顺利退出并取得超额投资回报;他们并不想持有公司控股权，但对公司的发展方向则希望拥有一票否决权;他们还关心公司收购价格，对过高的收购溢价倍数往往不能接受。这些投资者以私人股权投资基金(PE)为代表。

为了满足金融型投资者的需求，在财务尽职调查时，应当以调查和分析目标企业盈利能力为核心，包括调查企业的经营模式、分部盈利能力指标情况、未来企业IPO前景等;同时，还应当关注企业资产质量和负债状况，以及企业获取现金流能力，重点判断影响目标企业盈利能力的主要法律风险、经营风险和财务风险的大小等。同时，如果企业未来盈利能力受各项风险作用过大，企业应对风险能力不足，都将严重影响委托方的投资决策。

总之，调查重点应以目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心，兼顾目标企业的资产质量和各种重要风险状况。

2(产业型投资者，这类投资者是一些集团型企业，他们拥有至少一个甚至几个核心产业。这种产业型投资者试图利用兼并来加强、延展和积聚其经营。他们的投资重点多数是一些能够扩大当前经营范围、完善产业链条的企业。故此，为了实现企业的投资战略，完善集团产业链条、扩大企业资产和收入规模、占领优势竞争地位，最终取得企业长期战略价值的增长(对于国有企业来说，企业兼并收购也可能

是为了实现政府政策意图)，产业型投资者首先关心的是能否取得目标企业的控股地位，以及目标企业的资产规模、资产质量和收入是否达到其投资战略要求，投资成本是否令人满意，以及企业经营范围和采购渠道等关键经营要素与本企业的相关程度等。与金融型投资者不同的是，他们并不十分关心是否可从目标企业取得短期投资回报，或者对目标企业的历史盈利水平要求不高，新投资者的进入将有可能改变目标企业的经营模式、营销和采购渠道和技术装备水平等关键竞争要素。这类投资者往往是国有集团性企业为代表，投资者企业规模较大，业务类型也较多，一般希望长期拥有目标公司的控股权。

为了满足产业型投资者的需要，在财务尽职调查时，应当偏重于了解目标企业的主营业务类型、行业地位和竞争状况，以及企业自身经营优势和劣势、总体资产规模和资产质量、负债状况和收入结构等，还包括目标企业的股本结构和净资产规模等，以及上述指标的增长潜力;适当关注企业的盈利能力和获取现金流能力的相关指标。可以说，调查重点以企业资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心，关注企业的各项风险状况，兼顾企业的投资后盈利水平和未来获取现金流情况等。

总体上说，针对两种类型投资者的财务尽职调查重点不同。一方面，财务尽职调查机构应当根据不同类型投资的服务需求，有计划、分重点地制定调查程序、实施调查手段，合理分配调查资源;另一方面，虽然两类投资者委托目的和调查重点有所偏重，但是财务尽职调查还应始终以评价目标企业投资价值、揭示投资风险为根本目标，以得出尽可能全面、合理和有效的调查结论。

(二)明确调查原则，指导调查工作

调查原则是指调查工作必须遵循并参照执行的基本准则。应当根据委托方的调查目标，遵循调查原则开展调查工作。根据实务经验，财务尽职调查工作应当遵循

的基本原则包括目标导向原则、独立客观性原则、谨慎性原则、全面性原则和重要性原则。

1(目标导向原则，是指任何调查工作应当围绕着委托方的并购目标进行，包括根据委托方并购目标制定调查方案、确定调查重点和实施调查程序，在报告调查结果时，应当以与并购目标密切相关的内容为核心进行全面报告。

2(独立客观性原则，是指应当在形式上与实质上与目标企业和委托人保持独立，实质上的独立，是指调查者应当与目标企业之间没有直接的经济利益关系，在发表意见时专业判断方可不受影响、公正执业，并始终保持客观立场;形式上的独立，是指调查者应当避免出现这样重大的情形，使得拥有充分相关信息的理性第三方推断其公正性、客观性或专业怀疑受到损害。

3(谨慎性原则，是指调查工作者在调查过程中，应当保持应有的职业谨慎态度，在有不确定因素的情况下作出判断时，应保持必要的谨慎，既不抬高目标企业资产或收益及其投资价值，也不压低目标企业负债或费用及其投资风险。

4(全面性原则，是指调查工作应当在时间上、空间上涵盖所有委托方所关心的、与目标企业有关的各个重大方面，包括财务报表、重要财务数据等，还应当包括影响上述财务情况的重大内外部因素。

5(重要性原则，是指在保证调查报告内容全面反映目标企业财务情况及其

影响因素的前提下，应视财务情况及其影响因素的性质，以及对委托方决策的影响程序来确定调查重点。凡是对委托方的决策有较大影响的财务信息均应严格按照规范和程序进行单独、详细精确地重点调查和报告，否则可以简化调查程序和方法，简单反映或合并反映。

(三)明确工作性质、作用

作出投资决策的影响因素绝不仅仅是尽职调查结论，而是并购企业的投资目标和战略，以及目标企业的关键成功要素，例如盈利能力、资产质量和投资风险等。