案例4 胜景山河上市叫停案例

案例4：胜景山河上市叫停案例

一、案例简介

上市公司造假屡屡发生。在我国目前的股市，很多上市公司上市的目的是圈钱。IPO中造假也很自然，本案例揭示的是即将上市，却未能上市的湖南胜景山河生物科技股份有限公司（以下简称胜景山河）财务舞弊案。

胜景山河是国内新型黄酒生产企业，公司自成立以来一直专注于新型黄酒的研发、生产和销售，旗下拥有“胜景山河”、“古越楼台”两大品牌。姚胜兼任胜景山河的董事长和总经理。通过多年来对传统黄酒产业进行技术、产品以及营销模式等的一系列创新，以及实施产品和市场差异化竞争策略，目前已经发展成为大陆地区知名的新型黄酒生产企业。其前身为成立于2003年的湖南古越楼台生物科技发展有限公司（以下简称古越楼台）。2008年，根据古越楼台临时股东会决议，以截至2008年2月29日经审计的净资产11840.65万元按2.63:1的比例折股，由古越楼台整体变更设立为胜景山河，设立时股本为4500万股。公司于2008年3月21日，公司IPO过会，拟在深交所发行1700万股，发行后总股本6200万股，募集资金5.814亿元（发行价34.2元/股）投资于年产20000吨多肽黄酒项目。

二、问题梳理——胜景山河上市叫停事件回放

2010年12月16日，媒体报道胜景山河涉嫌IPO造假。媒体认为其巨额销量存疑，涉嫌会计造假虚增收入。2010年12月16日上午，胜景山河回应：上市计划不变。2010年12月17日，胜景山河发布公告：上市被紧急叫停。胜景山河财务舞弊涉及多出疑点，下面将运用分析程序方法逐项分析。

（一）胜景山河产品在各大中城市的超市唱出“空城计”

胜景山河2007—2009年总营业收入分别为8693.2万元、1.22亿元、1.59亿元，在华东地区销售收入分别为1229.31万元、2111.22万元、3483.42万元，分别占到当年销售收入的14.15%、17.25%、21.87%，而2010年上半年销售收入占比更是达到27.97%，即2825.51万元。显然，华东地区应该成为胜景山河仅次于湖南地区的第二战场。胜景山河与财务舞弊的识别相关的业绩如表5-3所示。

表5-3 胜景山河与财务舞弊的识别相关的业绩

报告期2010-9-30 2010-6-30 2009-12-31 基本每股收益（元）0.63 0.45 0.60

稀释每股收益（元）0.63 0.45 0.60

每股收益加权平均（元）0.00 0.45 0.55

每股收益摊薄（扣除非经常性损益后）（元）- 0.00 0.00

每股收益加权平均（扣除非经常性损益后）（元）0.00 0.45 0.55

每股净资产（元） 4.38 4.20 3.75

每股净资产（调整后）（元）- 0.00 0.00

每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.78 0.04 0.07

净资产收益率摊薄15.42% 0.00% 0.00%

净资产收益率加权0.00% 11.25% 17.11%

主营业务收入（万元）14129.40 10103.20 15927.50 主营业务利润（万元）7054.28 4923.41 7552.08

营业利润（万元）3730.13 2652.35 3261.88

投资收益（万元）0.00 0.00 0.00

营业外收支净额（万元） 3.00 3.00 272.61

利润总额（万元）3733.13 2655.35 3534.49

净利润（万元）3196.49 2280.38 2964.63

净利润（扣除非经常性损益后）（万元）3193.94 2277.83 2732.91

经营活动产生的现金流量净额（万元）-3969.07 217.15 337.06

现金及现金等价物净增加额（万元）-647.87 -1281.51 1222.51

流动资产（万元）36603.50 33106.40 31175.40 流动负债（万元）14754.50 19273.50 19794.50 总资产（万元）44079.70 40682.50 38923.10 古越楼台在湖南的名气远不及会稽山、塔牌，销量远不及古越龙山，媒体记者在13家长沙大型卖场的调查中，除了没有“古越楼台”及“胜景山河”黄酒销售外，有两个卖场的销售人员还给记者指正说不是“古越楼台”而是“古越龙山”，这不禁让人对胜景山河招股书描绘的“优势地区”产生怀疑。

在上海的家乐福、沃尔玛、欧尚等大型连锁超市以及全家便利店、伍缘便利店中均看不到胜景山河产品的影子。其产品在上海当地的知名度也与销售数字大相径庭。而号称“喜酿”、“典”、“道”等多个系列10余种的产品，包括淘宝网在内的各种渠道市场上一共能找到的也不足5种。系列产品“名不副实”。能在市场上发现的就是“典”系列，且只有“古典”、“奥典”、“典”等几种酒，原本号称面向酒店渠道系统的“典”系列竟然不容易见到；号称大批量生产，面向KA市场的“喜酿”系列，却在记者调查的超市中从来没有“露面”，胜景山河的系列产品到底销往何处？

在胜景山河招股书中所称的苏沪、四川，湖南等地区的所有大型超市中，仅岳阳当地3家福润多超市出现了胜景山河产品，其他大型超市均未有古越楼台销售。

媒体记者实地调查后发现，所有的批发市场均未见到古越楼台的身影；其最大的经销商明明德商贸更是“查无此处”，连114都不知道其电话；成都的经销商则忙着退货。

长沙地区销量最好的古越龙山，一家经销门店一个月也才卖出2件（12瓶），长沙3家经销门店1年也不过销售400多瓶。在没有批发门店、超市渠道几乎封闭、高端市场被古越龙山等垄断的情况下，372万瓶古越楼台到底卖给了谁？

（二）胜景山河号称远高于行业龙头的出厂价实际上却比古越龙山低一半

就品牌与销售而言，古越龙山是名副其实的黄酒骨干企业，占国内高档黄酒85%的份额，1997年上市时发行3500万股，每股发行价8.84元，每股摊薄市盈率13.6倍；而胜景山河发行价34.2元，发行市盈率85.5倍，发行1700万股，远超过古越龙山当年的发行价格。

胜景山河的掌门人姚胜自称“毛利率高于行业平均水平10个百分点，销售均价高出古越龙山等行业龙头1.7倍到3.6倍，人均产能比古越龙山高出358%”，这真是人间奇迹，但上述实地取证调查的销售情况却绝对无法支撑这样的奇迹。头顶黄酒行业高新技术企业光环的胜景山河，却是3年前被黄酒龙头上市公司古越龙山低价抛弃的资产，没有销量或者有销量却无盈利，就不可能有前景。

招股书数据显示，2008年，古越楼台平均销售价格达2.436万元/吨，而中国酿酒工业协会黄酒分会的数据显示，金枫酒业、会稽山、古越龙山等企业的平均售价分别只有0.53万元/吨、0.6万元/吨、0.62万元/吨。巨大价格差异首先就是一个疑问。

利用网络等工具进行实际调查后发现，古越楼台无论是高端酒、同类型酒还是低端产品，价格都比行业龙头企业低，这样是不可能出现平均价格反而更高一些的情况的。

高端黄酒方面，古越楼台目前在售的最高价酒“胜景山河1990”（1000ml），官方标价零售价为1990元。而在淘宝上，古越龙山“国典60”（500ml）的价格为8900元，“1958年冬酿50”（500ml）的价格为3750元，这些价格都远高于古越楼台的最高价酒的售价。

中高端同类型酒中，塔牌20年陈哥窑花雕酒（600ml）的淘宝标价是288元，古越龙山“纸盒二十年陈花雕酒”（500ml）的淘宝价为178元。而古越楼台“古典20”（1000ml）的专卖店价格为188元，同样在同类酒中价格最低。

中低端同类酒方面，古越龙山“八年陈花雕”（500ml）标价为98元，而古越楼台“八年奥典”（500ml）的官方售价为49.8元。

最低端酒中，胜景山河公司的黄酒，在10元以内的同样不少，如6元左右的“小不典”等。其产品中高端酒很少，所以各类型酒平均之后，胜景山河的价格比金枫酒业高出3.6倍，比塔牌高出1.7倍的数据就完全是无稽之谈。

（三）胜景山河最大原料商注册资本仅30万元

在胜景山河前五大原料采购企业中，除了农户以外，2007至2008年，岳阳怡兴祥商贸