美国年度报告(10K,10KSB)编制指导框架

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第一部分，这一部分包括4个项目。

具体内容如下：

1、经营业务。这部分披露要求在规章S-K 的101 条款（§229.101）内做了详尽要求，主要包括对公司登记业务，包括其子公司和母公司在过去5 年内业务的发展情况的全面描述和评论。

2、财产。要求提供规章S-K 的102 条款（§ 229.102）所要求披露的信息内容，包括公司及其子公司的主要生产厂房、设备、矿山及其它重要有形资产的所在地和一般性质。

3、法律诉讼。包括：

（1）要求提供规章S-K 的103 条款（§ 229.103）所要求的信息内容，主要是有关公司及其子公司或其财产的日常经营之外的任何重要的未决法律诉讼，包括法院、代理人的名字、开庭日期、涉及的对手方，关于此诉讼的事实描述，以及对可能结果的预期。

（2）对于任何在报告覆盖财政年度的第四季度结束的事项，要求提供的信息要求与规章S-K 的103 条款（§ 229.103）所要求的信息内容相似，包括结束的日期及关于公司及其子公司的相关内容的描述。

4、提交证券持有人投票表决的事项。如果任何事项在报告覆盖的财政年度的第四季度被提交证券持有人投票表决，应代理人或其他人的要求，应提供以下信息：

（1）会议日期及其是否为年度或特别会议。

（2）如果会议涉及公司董事选举，每一位在会议上当选的董事的姓名以及其他每一位在会议后继续在任的董事的姓名。（3）每一在会议上投票表决的事项的简短描述以及投票数目，反对和赞成票，以及弃权票和就此事项的非投票经纪人的数目的陈述，包括一个单独的具体到每一被提名人的表格。

（4）关于公司与任何其他参与者（参与者的概念由17 CFR 240.14a-11 定义）之间的终结任何Rule 14a-11 项下事项的解决条款的描述，包括公司的成本和预期成本。

七、美国关于公司权益变动及内控情况的披露要求

美国年报中关于公司权益变动及公司内控情况的披露要求主要体现在第二部分，包括5个项目，具体披露要求如下：

1、项目5 要求披露登记人的普通权益的市场交易情况、相关的股份持有人的情况和发行人购买权益证券的情况。具体包括：（1）要求提供规章S-K 的201 条款(17 CFR 229.201)和规章S-K 的701 条款(17CFR 229.701)所要求的关于所有的登记人在报告期间卖出的按照证券法没有登记的全部权益证券的信息内容。如果701 条款信息先前已被包括在季度报表10-Q 、10-QSB (17 CFR 249.308a 或 249.308b)中，或者临时报表8-K (17 CFR 249.308)中，则无须再提供。

（2）如果适用1933 年证券法的Rule 463 (17 CFR 230.463)，则必须提供规则S-K 的701(f)条款(这一章节的§229.701(f))所要求的信息内容。

（3）要求提供规则S-K 的703 条款(§229.703)所要求的对发生在报告覆盖的财政年度的第四季度的一个月内的任何回购的信息内容。提供月度基础上的对冲回购的信息披露。例如，如果第四季度开始于1 月16 日，结束于4 月15 日，则图表应该表现出从1 月16 日到2 月15 日，2 月16 日到3 月15 日，3 月16 日到4月15 日的各月的回购情况。

2、项目6 财务数据摘要要求提供规章S-K 的301 条款（§ 229.301）财务数据摘要所要求的信息内容。

3、项目7 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析要求提供规章S-K 的303条款（§ 229.303）所要求的信息内容。

项目 7A. 关于市场风险的定量和定性披露要求提供规章S-K 的305 条款（§229.305）所要求的信息内容。

4、项目8 财务报表和补充数据要求提供符合规章S-X（§210）要求的财务报表，除了§ 210.3-05 和 Article 11 的要求之外，还有规章S-K 的302 条款（§ 229.302）所要求的补充财务信息。公司的财务报表及其分支机构的合并财务报表（按照Rule 14a-3(b)的要求）要求在此项目下披露。其他财务报表和明细表按照规章S-X 的要求可以被归档为“财务报表明细表”，适用条款15（Item 15）、正表、财务报表明细表，以及8－K 表等形式。

5、项目9 注册会计师的更换和（公司）与注册会计师在会计和财务披露上的分歧要求提供规章S-K 的304（b）条款（§ 229. 304（b））所要求的信息内容。

项目 9A 控制和程序要求提供规章S-K 的307 和308 条款（§229.307 和 §229.308）所要求的信息内容。

项目 9B 其他信息要求无论10-K 表是否有其他要求，上市公司必须在此项目下披露10-K 表覆盖年度的第四季度的8-K 表中要求披露的所有信息，但无须报告。

八、美国关于公司治理情况的披露要求

美国年报披露中关于公司治理情况的披露要求体现在第三部分，包括 5 个方面的披露内容。

1、项目10 登记人的董事和经理要求提供规章S-K 的401、405 和406 条款（§229.401, § 229.405 和§ 229.406）所要求的信息内容。

2、项目11 经理报酬要求提供规章S-K 的402 条款（§ 229.402）所要求的信息内容。

3、项目12 某些享有收益权的所有者和管理当局的证券持有情况和相关股票持有人事项要求提供规章S-K 的201（d）条款（§ 229.201(d)）以及规章S-K 的403条款（§ 229.403）所要求的信息内容。

4、项目13 关联关系和关联交易要求提供规章S-K 的404 条款（§ 229.404）所要求的信息内容。

（1）在审计费标题项下，披露最近两个财政年度每一年为主办会计师提供专业服务而支付给主办会计师的总费用，这些专业服务包括：审计登记人的年度财务报表，审核包括10-Q (17 CFR 249.308a)表或 10-QSB (17 CFR 249.308b)表在内的财务报表，以及在财政年度内提供的其他通常由会计师提供的与法规以及法规的调整和生效等相关的服务。

（2）在审计相费用标题项下，披露最近两个财政年度每一年为主办会计师提供担保及相关服务而支付给主办会计师的总费用，这些担保和服务与就登记人的财务报表进行审计和审核的行为合理相关，且没有在14A 明细表的9(e)(1)条款项下报告。登记人应在本项目下披露这种服务的性质及相关费用。

（3）在税收费用标题项下，披露最近两个财政年度每一年为主办会计师就税收合规、税收建议提供以及税收计划等服务而支付给主办会计师的总费用。登记人应在此项下披露这些服务的性质及相关费用。

（4）在所有其他费用标题项下，披露最近两个财政年度每一年为主办会计师提供的14A明细表的9(e)(1)到9(e)(3)条款之外的产品和服务而支付给主办会计师的总费用。登记人应在此项下披露这些服务的性质及相关费用。