600877中电科能源股份有限公司本次重大资产置换及支付现金购买资产不2020-12-12
600877中电科能源股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股2021-02-25
证券代码：600877 证券简称：ST电能公告编号：2021-013中电科能源股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”、“上市公司”）拟进行重大资产置换及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等文件的规定，公司针对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体如下：一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司停牌前六个月至本次重组报告书（草案）披露期间，即2020年5月27日至2021年2月9日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：（1）上市公司、上市公司的控股股东及上市公司和上市公司的控股股东的董事、监事、高级管理人员（高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，董事会秘书和公司章程界定为高级管理人员的其他人员）、及上述人员的直系亲属（即：父母、配偶、成年子女）；（2）上市公司、上市公司的控股股东内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的其他人员及由于所任职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等、以及上述人员的直系亲属；（3）交易对手及其董事、监事、高级/主要管理人员及所有参与项目筹划、讨论、实施的经办人员、以及上述人员的直系亲属；（4）标的公司及其董事、高级管理人员、及所有参与项目筹划、讨论、实施的经办人员、及上述人员的直系亲属；（5）上市公司独立财务顾问及其项目经办人员、上市公司法律顾问及其项目经办人员、上市公司审计机构及其项目经办人员、上市公司评估机构及其项目经办人员、及上述人员的直系亲属；（6）其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。
600877中电科能源股份有限公司董事会关于本次重大资产置换及支付现金2020-12-12
中电科能源股份有限公司董事会关于本次重大资产置换及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权中的等值部分进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律、法规、规范性文件等相关规定，公司董事会就本次重大资产置换及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：一、关于本次重大资产置换及支付现金购买资产履行法定程序的说明1、在公司与交易对方就本次重大资产置换及支付现金购买资产事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并经相关人员签字确认。
3、2020年11月28日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自2020年11月30日起停牌。
002268电科网安2023年三季度财务分析结论报告
电科网安2023年三季度财务分析综合报告一、实现利润分析2023年三季度利润总额为4,174.79万元，与2022年三季度的3,035.69万元相比有较大增长，增长37.52%。
利润总额主要来自于内部经营业务。
二、成本费用分析2023年三季度营业成本为31,597.14万元，与2022年三季度的46,776.63万元相比有较大幅度下降，下降32.45%。
2023年三季度销售费用为9,142.71万元，与2022年三季度的8,687.98万元相比有较大增长，增长5.23%。
从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2023年三季度尽管企业销售费用有较大幅度增长，但营业收入却出现了较大幅度的下降，企业市场销售活动开展得很不理想。
2023年三季度管理费用为3,614.08万元，与2022年三季度的4,271.74万元相比有较大幅度下降，下降15.4%。
2023年三季度管理费用占营业收入的比例为6.25%，与2022年三季度的5.71%相比有所提高，提高0.55个百分点。
企业经营业务的盈利水平也有所提高，管理费用支出比较合理。
本期财务费用为-260.92万元。
三、资产结构分析2023年三季度存货占营业收入的比例明显下降。
从流动资产与收入变化情况来看，流动资产增长的同时收入却在下降，资产的盈利能力明显下降，与2022年三季度相比，资产结构偏差。
四、偿债能力分析从支付能力来看，电科网安2023年三季度是有现金支付能力的，其现金支付能力为272,405.48万元。
从企业当期资本结构、借款利率和盈利水平三者的关系来看，企业增加负债不会增加企业的盈利水平，相反会降低企业现在的盈利水平。
五、盈利能力分析电科网安2023年三季度的营业利润率为7.52%，总资产报酬率为2.43%，净资产收益率为4.60%，成本费用利润率为7.58%。
企业实际投入到企业自身经营业务的资产为510,024.67万元，经营资产的收益率为3.41%，而对外投资的收益率为139.66%。
募集资金置换专项说明
募集资金置换专项说明尊敬的各位股东、投资者：为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，现将本公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行专项说明。
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准_____公司首次公开发行股票的批复》（证监许可__________号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）＿____股，每股面值 100 元，发行价格为每股_____元，募集资金总额为人民币_____元，扣除发行费用人民币_____元后，实际募集资金净额为人民币_____元。
上述募集资金已于_____年_____月_____日存入本公司募集资金专项账户，并经_____会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了_____号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用计划，本次募集资金将用于以下项目：｜项目名称|投资总额（万元）｜拟投入募集资金（万元）｜｜｜｜｜｜项目 1|＿____|＿____|｜项目 2|＿____|＿____|｜项目 3|＿____|＿____|三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目的顺利推进，本公司已使用自筹资金预先投入了部分募集资金投资项目。
截至_____年_____月_____日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币_____元，具体情况如下：｜项目名称|自筹资金预先投入金额（万元）｜｜｜｜｜项目 1|＿____|｜项目 2|＿____|｜项目 3|＿____|四、募集资金置换的原因及必要性1、提高资金使用效率募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，是为了确保项目的顺利推进和按时完成。
603988中电电机股份有限公司关于上海证券交易所《关于对中电电机股份有限公司重大……
证券代码：603988 证券简称：中电电机公告编号：临2021-057中电电机股份有限公司关于上海证券交易所《关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次问询函》之回复公告中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以资产置换及发行股份的方式购买天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称“北清智慧”或“标的公司”）全体股东所持其全部股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重组上市，并导致公司控制权发生变更。
2021年6月20日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次问询函》（上证公函【2021】0636号）（以下简称“《二次问询函》”）。
公司收到《二次问询函》后，高度重视，立即组织为本次交易提供服务的各中介机构及相关方，就《二次问询函》所提出的问题进行了认真讨论和分析，现就《二次问询函》相关内容作如下回复说明。
如无特别说明，本回复公告中的简称均与《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》中的释义具有相同含义。
截至本回复公告日，标的公司审计、评估、尽职调查等工作尚未完成。
本回复公告中所涉及的标的公司财务数据未经本次重组聘请的审计机构审计，与最终审计结果可能存在差异。
1、预案及问询回复披露，标的公司存在与天津富清等主要股东之间的非经营性资金往来。
2018至2020年末以及2021年一季度末，标的公司向关联方资金拆出余额分别为75.24亿元、108.33亿元、101.11亿元、19.89亿元；拆入余额分别为106.50亿元、158.78亿元、158.57亿元和73.90亿元。
2021年以来，标的公司采取现金偿还及抵账等方式逐步清理与关联方之间的资金拆借款项，预计截至2021年6月末标的公司将不存在被关联方资金占用的情形。
定向可转债在并购重组支付中的应用
定向可转债在并购重组支付中的应用目录1. 内容综述 (2)1.1 研究背景 (2)1.2 研究目的与意义 (3)1.3 文章结构安排 (4)2. 定向可转债概述 (5)2.1 定向可转债的定义 (6)2.2 定向可转债的特点 (7)2.3 定向可转债与传统可转债的比较 (8)3. 并购重组支付方式分析 (10)3.1 并购重组支付方式概述 (12)3.2 现有支付方式存在的问题 (12)3.3 定向可转债在并购重组支付中的优势 (14)4. 定向可转债在并购重组支付中的应用 (15)4.1 应用场景分析 (16)4.1.1 并购方支付能力不足 (18)4.1.2 目标公司估值较高 (20)4.1.3 优化并购重组融资结构 (21)4.2 应用流程 (22)4.2.1 定向可转债发行与认购 (23)4.2.2 定向可转债转股与回购 (24)4.2.3 定向可转债到期处理 (26)5. 定向可转债在并购重组支付中的风险管理 (27)5.1 价格波动风险 (28)5.2 转股风险 (30)5.3 法律合规风险 (31)5.4 应对措施与建议 (33)6. 案例分析 (34)6.1 案例一 (35)6.2 案例二 (36)6.3 案例分析总结 (38)1. 内容综述随着我国资本市场的发展，定向可转债作为一种兼具股权融资和债权融资特点的创新金融工具，在并购重组领域得到了广泛关注。
本文档旨在探讨定向可转债在并购重组支付中的应用及其优势。
首先，我们将概述定向可转债的基本概念、特点及其与传统并购支付方式的区别。
接着，详细分析定向可转债在并购重组中的具体应用场景，包括支付方式、融资成本、风险控制等方面。
此外，文档还将探讨定向可转债在并购重组过程中的监管政策、法律法规以及可能面临的风险与挑战。
通过对比分析，总结定向可转债在并购重组支付中的优势与不足，为企业和投资者提供有益的参考。
展望定向可转债在并购重组领域的未来发展趋势，以期为企业并购重组提供更多创新思路。
000958东方能源：国家电投集团东方新能源股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示公告
股票代码：000958 股票简称：东方能源公告编号：2021-024 国家电投集团东方新能源股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称公司、本公司或东方能源）拟终止公司子公司国家电投集团资本控股有限公司对国家电力投资集团有限公司持有国家电投集团财务有限公司（以下简称国家电投财务）34%股权的委托管理（2021年4月30日，国家电投财务完成增资事项的工商变更登记，国家电投集团对国家电投财务的持股比例由42.50%下降至40.86%，其中持有的托管股权比例为34%）。
2021年5月17日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<国家电投集团东方新能源股份有限公司重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司在深交所网站披露的相关公告。
根据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司股票交易存在明显异常波动，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。
本次重组尚需提请股东大会审议通过后方可正式实施，本次重组最终获得通过的时间存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并
注意投资风险。
特此公告。
国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会 2021年5月17日。
600877中电科能源股份有限公司关于本次重大资产置换及支付现金购买资2021-02-10
证券代码：600877 证券简称：ST电能公告编号：2021-008中电科能源股份有限公司关于本次重大资产置换及支付现金购买资产对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）重大资产置换及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况公告如下：一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司2019年度审计报告》、信永中和出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年1-10月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：本次交易完成后，随着空间电源、力神特电置出以及西南设计、芯亿达、瑞晶实业等资产的注入，2019年上市公司每股收益为0.1238元/股，备考合并每股收益为0.0444元/股，较2019年度实际每股收益下降64.14%；2020年1-10月上市公司每股收益为0.0360元/股，备考合并每股收益为0.0463元/股，增长28.61%。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施鉴于本次交易完成后上市公司2019年度备考基本每股收益出现下降，为了充分保护上市公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易短期内可能摊薄公司即期回报的影响。
股权架构及顶层设计方案
股权架构及顶层设计方案目录一、内容综述 (3)1.1 背景与目的 (3)1.2 股权架构的重要性 (4)1.3 顶层设计方案的定义 (5)二、股权架构概述 (6)2.1 股权架构的定义 (7)2.2 股权架构的类型 (8)2.2.1 集中式股权架构 (9)2.2.2 分散式股权架构 (10)2.2.3 混合式股权架构 (11)三、顶层设计方案 (12)3.1 设计原则 (13)3.1.1 公平性原则 (14)3.1.3 稳定性原则 (16)3.1.4 灵活性原则 (17)3.2 设计要素 (18)3.2.1 股东权益 (19)3.2.2 股权比例 (20)3.2.3 股权转让与退出机制 (22)3.2.4 股权激励与约束 (23)四、具体设计方案 (24)4.1 股权结构调整 (25)4.1.1 股权转让 (26)4.1.2 增资扩股 (27)4.1.3 股权回购 (29)4.2 股权激励方案 (30)4.2.1 限制性股票 (31)4.2.3 股票增值权 (34)4.2.4 员工持股计划 (35)4.3 股权退出机制 (36)4.3.1 股权转让退出 (37)4.3.2 股权回购退出 (39)4.3.3 股权置换退出 (40)五、实施与风险管理 (41)5.1 实施步骤 (42)5.1.1 制定详细实施方案 (43)5.1.2 股权结构调整与激励方案设计 (44)5.1.3 实施与调整 (46)5.1.4 监督与评估 (47)5.2 风险管理 (48)5.2.1 风险识别 (49)5.2.3 风险防范与控制 (51)5.2.4 风险应对措施 (53)六、结论与展望 (54)一、内容综述本文档旨在为企业提供全面而深入的股权架构及顶层设计方案，以确保公司的长期稳定发展，并维护股东权益。
我们将详细解析现有的股权结构，识别潜在问题，并提出切实可行的优化建议。
结合企业的战略目标和市场环境，我们将制定一套科学、合理的顶层设计方案，包括公司治理结构、股权激励机制、投融资策略等关键领域。
603988中电电机2023年三季度财务风险分析详细报告
中电电机2023年三季度风险分析详细报告一、负债规模测算1.短期资金需求该企业经营活动的短期资金需求为41,155.86万元，2023年三季度已经取得的短期带息负债为0万元。
2.长期资金需求该企业权益资金能够满足长期性投资活动的资金需求，并且还有47,320.98万元的权益资金可供经营活动之用。
3.总资金需求该企业资金富裕，富裕6,165.12万元，维持目前经营活动正常运转不需要从银行借款。
4.短期负债规模根据企业当前的财务状况和盈利能力计算，企业有能力偿还的短期贷款规模为9,926.81万元，在持续经营一年之后，如果盈利能力不发生大的变化，企业有能力偿还的短期贷款规模是11,041.34万元，实际已经取得的短期带息负债为0万元。
5.长期负债规模按照企业当前的财务状况、盈利能力和发展速度，企业有能力在2年内偿还的贷款总规模为10,484.07万元，企业有能力在3年之内偿还的贷款总规模为10,762.71万元，在5年之内偿还的贷款总规模为11,319.98万元，当前实际的带息负债合计为0万元。
二、资金链监控1.会不会发生资金链断裂从当前盈利水平和财务状况来看，该企业不存在资金缺口。
如果当前盈利水平保持不变，该在未来一个分析期内有能力偿还全部有息负债。
企业的负债率也不高，发生资金链断裂的风险较小。
资金链断裂风险等级为2级。
2.是否存在长期性资金缺口该企业不存在长期性资金缺口，并且长期性融资活动为企业提供51,082.67万元的营运资金。
3.是否存在经营性资金缺口该企业经营活动存在资金缺口，资金缺口为41,155.86万元。
这部分资金缺口已被长期性融资活动所满足。
其中：应收账款增加5,249.94万元，预付款项减少417.4万元，存货减少8,035.7万元，其他流动资产增加29.19万元，共计减少3,173.98万元。
应付账款减少19,094.7万元，应付职工薪酬减少218.13万元，应交税费减少171.41万元，其他流动负债减少456.98万元，共计减少19,941.22万元。
600877中电科能源股份有限公司关于控股股东一致行动人关系变化暨股份2020-12-01
证券代码：600877 证券简称：ST电能公告编号：2020-048
中电科能源股份有限公司
关于控股股东一致行动人关系变化暨
股份变动达到1%的进展公告
中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中电力神集团有限公司（以下简称“中电力神”）将其持有的天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神股份”，系公司第二大股东）全部股权无偿划转至北京诚通科创投资有限公司，本次划转完成后，中电力神不再持有力神股份股权，各方已就上述重组事项签订了《国有股份无偿划转协议书》，并获得国务院国有资产监督管理委员会的批复。
具体内容详见公司于2020年9月16日发布的《中电科能源股份有限公司关于控股股东一致行动人关系变化暨股份变动达到1%的提示性公告》（公告编号：2020-039）及2020年11月6日发布的《中电科能源股份有限公司关于控股股东一致行动人关系变化暨股份变动达到1%的进展公告》（公告编号：2020-045）。
近日公司获悉，力神股份股东名册已完成变更，上述国有股份无偿划转事项已实施完毕。
本次权益变动系公司股东力神股份的股权结构发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人的变化，不会对公司日常经营活动产生影响。
特此公告。
中电科能源股份有限公司董事会
2020年12月1日。
600877电科芯片2023年上半年现金流量报告
电科芯片2023年上半年现金流量报告一、现金流入结构分析2023年上半年现金流入为107,313.63万元，与2022年上半年的117,099.64万元相比有所下降，下降8.36%。
企业通过销售商品、提供劳务所收到的现金为53,111.32万元，它是企业当期现金流入的最主要来源，约占企业当期现金流入总额的49.49%。
企业销售商品、提供劳务所产生的现金能够满足经营活动的现金支出需求，经营活动现金净增加4,175.2万元。
在当期的现金流入中，企业通过收回投资、变卖资产等大的结构性调整活动所取得的现金也占不小比重，占企业当期现金流入总额的49.39%。
但企业收回投资和变卖资产的目的主要是为了偿还到期债务。
二、现金流出结构分析2023年上半年现金流出为60,131.45万元，与2022年上半年的190,956.36万元相比有较大幅度下降，下降68.51%。
最大的现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金，占现金流出总额的60.33%。
三、现金流动的稳定性分析2023年上半年，营业收到的现金有较大幅度减少，经营活动现金流入的稳定性明显下降。
2023年上半年，工资性支出基本不变，刚性现金支出基本稳定。
2023年上半年，现金流入项目从大到小依次是：销售商品、提供劳务收到的现金；收回投资收到的现金；收到其他与经营活动有关的现金；取得投资收益收到的现金。
现金流出项目从大到小依次是：购买商品、接受劳务支付的现金；偿还债务支付的现金；支付给职工以及为职工支付的现金；支付的各项税费。
四、现金流动的协调性评价2023年上半年电科芯片投资活动收回资金52,509.58万元；经营活动创造资金4,175.2万元。
2023年上半年电科芯片筹资活动需要净支付资金9,502.59万元，经营活动和投资活动所提供的资金满足了投融资活动对资金的需要。
总体来看，当期经营、投资、融资活动使企业的现金净流量增加。
五、现金流量的变化2022年上半年现金净亏空73,826.76万元，2023年上半年扭亏为盈，现金净增加47,242.99万元。
600877中电科能源股份有限公司重大资产重组置入资产之深圳市瑞晶实业2021-02-10
中资资产评估有限公司
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中电科能源股份有限公司重大资产重组置入资产之 深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产 评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，除此之外，其 他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
实披露，且已提请委托人和相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要
求。
中资资产评估有限公司
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中电科能源股份有限公司重大资产重组置入资产之 深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
中电科能源股份有限公司重大资产重组置入资产之 深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值 资产评估报告摘要
中资评报字(2020)511号 中资资产评估有限公司接受中电科能源股份有限公司和中电科技集团重庆 声光电有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客 观、公正的原则，按照必要的评估程序，对深圳市瑞晶实业有限公司股东全部 权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下： 评估目的：依据《中电科能源股份有限公司第十一届董事会第十一次会议 决议》，中电科能源股份有限公司拟将所持天津空间电源科技有限公司 100%股 权、天津力神特种电源科技股份公司 85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公 司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国 电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司 45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司 49%股权进行置换，为此，需对深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益进行评估， 为上述经济行为提供价值参考依据。 评估对象：深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益。 评估范围：深圳市瑞晶实业有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、 非流动资产及相应负债。 价值类型：市场价值 评估基准日：2020 年 10 月 31 日 评估方法：资产基础法、收益法 评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论 如下： 深圳市瑞晶实业有限公司评估基准日的账面净资产 8,756.73 万元，评估结果 为 39,762.27 万元，较账面净资产增值 31,005.54 万元，增值率为 354.08%。 本资产评估报告评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
600877中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联2021-02-10
中电科能源股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比表中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产置换及支付现金购买资产事项（以下简称“本次重组”）。
此外，公司于2020年12月11日公告《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事项，发行股份购买资产并募集配套资金事项以本次重组实施完毕为前提条件。
2020年12月11日，上市公司召开了第十一届董事会第十一次会议，审议并通过了本次重组预案等相关议案。
2020年12月24日，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2020】2754号），并于2021年2月8日公告《中电科能源股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告》及《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》进行了回复说明和补充披露。
2021年2月9日，上市公司召开了第十一届董事会第十二次会议，审议并通过了本次重组报告书（草案）等相关议案。
经上市公司本次重组的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司核查，本次交易重组报告书（草案）与预案（修订稿）的主要差异情况如下：
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签字盖章页）
中电科能源股份有限公司
年月日
暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签字盖章页）
中国国际金融股份有限公司
年月日。
上海证券所问询函
上海证券所问询函
尊敬的公司：
根据《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司监管指引》等相关法规规定，上海证券交易所对贵公司发布的公告或其他应予公开的信息存在以下问题，需要贵公司对相关事项进行说明：
1. 贵公司在最近公告中提到了一项重大资产收购计划，请详细说明这个计划的内容，包括收购的资产类型、交易金额、交易对方等。
2. 贵公司在通知中指出，这项资产收购计划可能对贵公司的经营结果和财务状况产生重大影响，请详细说明这种影响的具体情况，并提供相关的财务数据和分析。
3. 近期贵公司的股价出现大幅波动，请说明相关原因，并解释这种波动是否与贵公司的经营活动或内部消息有关。
4. 贵公司在公告中提到了一项大规模的研发项目，请说明该项目的预期收益、风险以及项目进展情况，并提供相关的证明材料。
请贵公司在收到该函后的10个工作日内，提供书面回复并说明相关事项的具体情况。
如果存在不实、虚假陈述或者重大遗漏，贵公司将面临相应的法律责任。
如有需要，上海证券交易所保留进一步追问的权利，并将根据贵公司的回复情况采取相应的监管措施。
请贵公司重视此函，并及时回复。
上海证券交易所
日期：XXXX年XX月XX日。
600877中电科能源股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金前2020-12-12
中电科能源股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
前12个月内购买、出售资产的说明
中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），本次重组以公司于2020年12月11日公告的《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》项下的重大资产置换及支付现金购买资产事项实施为前提条件。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
”
截至本说明出具日前12个月内，除公司拟实施的重大资产置换及支付现金购买资产事项外，公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中电科能源股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金前12个月内购买、出售资产的说明》之签章页）
中电科能源股份有限公司
年月日。
矿产
矿产资源开发利用方案编写内容要求及审查大纲
矿产资源开发利用方案编写内容要求及《矿产资源开发利用方案》审查大纲一、概述
㈠矿区位置、隶属关系和企业性质。
如为改扩建矿山, 应说明矿山现状、
特点及存在的主要问题。
㈡编制依据
(1简述项目前期工作进展情况及与有关方面对项目的意向性协议情况。
(2 列出开发利用方案编制所依据的主要基础性资料的名称。
如经储量管理部门认定的矿区地质勘探报告、选矿试验报告、加工利用试验报告、工程地质初评资料、矿区水文资料和供水资料等。
对改、扩建矿山应有生产实际资料, 如矿山总平面现状图、矿床开拓系统图、采场现状图和主要采选设备清单等。
二、矿产品需求现状和预测
㈠该矿产在国内需求情况和市场供应情况
1、矿产品现状及加工利用趋向。
2、国内近、远期的需求量及主要销向预测。
㈡产品价格分析
1、国内矿产品价格现状。
2、矿产品价格稳定性及变化趋势。
三、矿产资源概况
㈠矿区总体概况
1、矿区总体规划情况。
2、矿区矿产资源概况。
3、该设计与矿区总体开发的关系。
㈡该设计项目的资源概况
1、矿床地质及构造特征。
2、矿床开采技术条件及水文地质条件。
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中电科能源股份有限公司董事会
关于本次重大资产置换及支付现金购买资产不构成重组上
市的说明
中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，本次重大资产置换及支付现金购买资产事项由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产组成（以下简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，董事会认为：根据《重组管理办法》第十三条规定，如果上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。
上市公司最近36个月的实际控制人未发生变更，控股股东于2019年6月27日由中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）变更为中电力神集团有限公司（以下简称“中电力神”），于本次交易完成后控股股东将由中电力神变更为中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”），不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。
具体如下：
（一）控股股东由兵装集团变更为中电力神
2019年6月27日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中电力神。
上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为中电力神，中电力神为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司实际控
制人。
前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货意见1号》”）中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。
（二）控股股东由中电力神变更为重庆声光电
本次交易完成后，重庆声光电预计将成为上市公司控股股东，中国电科为重庆声光电的控股股东，仍为上市公司间接控股股东；国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司的实际控制人，本次交易实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未发生变化。
据此，上市公司最近36个月实际控制人均为国务院国资委，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。
特此说明。
（本页无正文，为《中电科能源股份有限公司董事会关于本次重大资产置换及支付现金购买资产不构成重组上市的说明》之签章页）
中电科能源股份有限公司董事会
年月日。