公司治理：委托-代理关系与利益相关者需要

第8章公司治理：委托-代理关系与利益相

关者需要

本章学习目标

学习完本章后，你应该能够：

●掌握公司治理的概念；

●明确公司治理与战略管理的相互关系；

●掌握影响公司治理的因素及公司治理机制；

●熟悉公司治理中存在的哪几种博弈行为；

●了解董事会在公司治理中的意义；

●了解董事会产生的原因及职责；

●熟悉董事会的构成；

●掌握董事会规模、领导结构与企业绩效间的关系；

●明确高级管理人员在公司战略管理中所扮演的角色；

●了解经理人激励机制的作用；

●掌握高管薪酬的几种激励方法；

●了解美国与日本两种高管薪酬体系的异同。

第一节公司治理概述

因为公司治理模式的形成总是与企业的成立、发展、经历息息相关的。而作为企业战略管理的支撑平台，公司治理模式的好坏不仅章显着企业的理念、宗旨、文化，更重要的是公司治理水平的高低直接决定着企业的战略管理水平，从而影响着企业的市场竞争力。

一、公司治理问题探讨的必要性

从辩证的观点来看，委托代理关系一方面使得企业所有者能聘请更专业的人才来管理企业，提升企业的竞争力；但另一方面，这种委托代理关系也存在很多不确定的风险。

二、公司治理的定义

对于公司治理概念的定义，到目前为止还没有形成一个统一的共识。国内外学者纷纷从不同的角度出发，得出了不同的定义。

我们可以将公司治理理解为：一系列用于协调、规范董事会、股东会、管理人员行为的制度安排，这种制度安排中规定了企业所有权、控制权、剩余价值索取权的分配问题，以及企业风险的承担问题，而公司治理的目标则是直指企业的战略目标的。

三、公司治理中存在的博弈问题

分析企业中不同的利益主体，我们可以发现，在公司治理中一般都存在以下几种博弈关系：

1、股东间的利益博弈关系。

2、股东与高级管理层之间的博弈关系。

3、独立董事与大股东之间的博弈关系。

第二节公司治理与战略管理

一、公司治理的战略意义

公司治理在战略管理中起着关键性作用，这不仅体现在战略决策过程，在战略实施过程中公司治理所发挥的作用也是不容忽视的。

1、公司治理结构对战略管理主体有着重要的影响力

一般而言，积极的董事会在战略决策过程中的参与程度也更高，对于战略选择有很大的影响力，在战略实施过程中也表现出了较强的控制力。相反的，当董事会只是流于形式时，高级管理层在进行战略选择的过程中，公司在资本市场的表现和自身利益将成为其考虑的主要因素。因此，在市场监督机制不到位的情况下，就很可能会出现内部人控制的问题。

2、公司治理结构将直接关系到企业战略目标的选择

当董事会是积极的战略管理主体时，他们更能站在企业的角度来制定战略目标，以有利于企业长远的发展。当高级管理层架空了董事会的战略决策权时，高级管理人员就很有可能出于一己私利而追求短期效益，甚至以牺牲企业长远利益为代价。

3、公司治理模式的不同直接决定了企业监督机制的差异

公司治理作为一种监督机制和权利制衡机制，对于战略的实施过程起着监督、控制的作用。

二、我国公司治理的影响因素

企业的发展受到了大量不同利益主体的关注。这些主体的利益与企业的利益息息相关，但是不同利益主体对于企业的期望却有所差异，由此也导致了这些利益主体对于企业发展的关注点有所不同。

三、公司治理模式

1、外部治理

外部治理主要是利用产品市场、经理人市场、资本市场等市场机制，给企业以竞争压力，迫使企业要建立起适应激烈的市场竞争的公司治理。在这里，产品市场就涉及到企业的顾客，他们对于企业的生存和发展具有最终的决定权。只有那些具有好的公司治理的企业，才能生产出顾客真正需要的产品，才能激励员工生产出好的产品。而经理人市场，不仅为企业管理人员的聘用提供了一个宽广的平台，同时也给管理人员以压力，促使他们努力的工作。资本市场则能对企业实行“优胜劣汰”的选择。

2、内部治理

内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东会、董事会、监事会和经理之间的博弈均衡安排机器博弈均衡路径。简单的来讲，就是权力与责任在股东会、董事会、监事会和经理之间的分配问题。

四、公司治理机制中平衡计分卡的引入

平衡计分卡指出了企业员工需要什么样的知识、技能(学习和成长)才能创造企业的战略优势(流程),进而带给市场差异化的价值(客户),最终实现股东价值(财务)。它强调用定量的思想解决管理上的问题。通过维度、目标、绩效指标、指标值、行动方案、任务的加权计分表来评价公司整体战略。

在公司治理中引入平衡计分卡，不仅能使委托人能对企业的绩效进行全面的考核，还能确保公司战略能得到有效的实施。此外，通过平衡计分卡的运用，高

层管理人员就能更好的对战略实施进行有效的控制。

第三节董事会——企业战略的决策、评估部门

一、董事会与战略管理

董事会被看作是由市场诱导并演进出来的经济组织，它的中心任务是协调各种利益矛盾，并最有效率的对代理关系进行控制。董事会设立的最根本目的就是为了保证企业战略决策的正确性，确保战略决策与企业的基本目标、愿景、价值观相辅，并能监督企业战略的正确实施。

从战略的实施来看，高级管理层负有全面实施董事会战略的责任，同时还应及时的向董事会报告实施情况。在该过程中，董事会负有监督、评价高级管理层绩效并给予指导的责任。因此，一旦董事会的监督、指导职能被弱化之后，对于高级管理层战略实施行为的控制力将大打折扣。当对高级管理层的行为缺乏监督时，就无法保证他们能完全履行其职责，正确的实施企业战略。这样充分的表明，在公司治理中，董事会与高级管理层之间其实是一种权利相互制衡的关系。

二、董事会职责

与股东会相比，董事会的职责更多的偏向于对公司未来发展、战略等重大事项的提议权，以及对公司日常运营的监督管理权。

三、董事会构成与独立董事

董事会一般由董事长和董事组成，董事又可分为内部董事和外部董事两种。顾名思义，内部董事即来自于公司内部，可能为公司的股东、管理人员或公司的职员；而外部董事则为来自外部的无关联董事（也就是独立董事）和咨询顾问等。考虑到董事会要对公司治理提出客观的、公正的意见，一般公司都需要有一定数量的独立董事。另一方面，独立董事一般都为有着专业知识、丰富的经验并具有一定社会地位的人，因此他们能为公司的治理给出专业的指导。这样一来，就可以较好的履行董事会的职责，对公司实施全面、客观的监管。

四、董事会规模与战略管理效率

董事会被认为是影响战略管理效率的关键因素。如果董事会规模过小，就极可能在董事会中形成共谋，最终导致企业内部人控制的问题。即使退一步讲，董事会的规模小了，也就限制了董事会在公司治理中职能的发挥，毕竟少数人的智慧和精力还是有限的，无法注意到企业发展与管理的每一方面。但是，如果董事会规模太大，就可能出现董事会管理混乱的现象：更多的意见、更多的分歧、更多的争论。这样一来董事会的决策成本将非常的高，要在董事会内部达成一致意见，并采取一致的行动，就不得不花费大量的时间和精力来进行协调。这与人数众多的股东会相比，完全显现不出董事会在公司治理方面的优势。

五、领导结构与企业绩效

这里的领导结构主要是指公司董事长与首席执行官（CEO）两个职位是由一个人担任呢，还是由两个不同的人担任。一般认为，董事长和首席执行官是由一个人兼任时，公司的领导结构就为“一元结构”，反之则为“二元结构”。1993年Pi和Timme 以银行业为研究对象，对领导结构与企业绩效间的关系进行了分析。实验数据显示，在银行业中一元结构占75%，二元结构占25%，并且在二元结构的公司中成本相对较低，资产收益率更高。[22]这是否就可以断言一员结构的公司的绩效更好呢？

六、董事会战略管理能力的提升