财务管理案例1

公 司 概 况
公司简介 发展历程 公司战略
公司股东大会于董事会 的财务责权与运作 董事会各专业委员的组 成、职责 公司执行委员会 公司经理层与财务总监 的职责 和谐的公司治理文化
主 讲 内 容
案 例简 资介 料
公司内部组成
案 例回 思答 考 题
案例思考题回答
一、背景知识
（一）公司治理结构的概念 公司治理（公司管治、企业管治）：是一 套程序、惯例、政策、法律及机构，影响 着如何带领、管理及控制公司。 股份公司是现代公司最先进的组织形式。 公司是各种利益关系者（包括股东、董事、 经理层、员工、客户、债权人），特别是 股东、董事、经理层之间的契约关系。
利益相关者理论
利益相关者包括企业的股东、债权人、雇员、消 费者、供应商等交易伙伴，也包括政府部门、本 地居民、本地社区、媒体、环保主义等的压力集 团，甚至包括自然环境、人类后代等受到企业经 营活动直接或间接影响的客体。
财务治理
狭义财务治理 ：应该是一种企业财权的安 排机制，通过这种财权机制来实现企业内 部财务激励与约束机制。
http://ir.pingan.com/gongsigaiyao/index.shtml
公司 内部组成与治理：高度集中的集 公司内部组成与治理：高度集中的集 团组织架构 团组织架构
股东大会：公司最高权力 股东大会：公司最高权力
机构 机构 董事会及下属管理委员会 董事会及下属管理委员会 监事会 监事会 股东大会 董事会
财务管理
财务管理的目标 – 以利润最大化为目标 – 以股东财富最大化为目标
委托—代理问题与利益冲突 当所有权与经营权相分离，居于企业外部的股东和居于企业内 部的管理者将会发生利益上的冲突。 事件回放: 安然总裁肯尼思.莱等抛售股票获利11亿，全身而退; 施乐虚增 收入28亿，总裁马尔卡希2001年的工资、奖金、分红等计7000 万；美国证券交易委员会对公司造假行为罚款1000万：公司高 层向公众说谎，却由投资人承担责任？
• 论文题目：
• 任选一家公司，通过SWOT分析公司战略， 运用矩阵分析公司产品，并提出自己的建 议。
小测试：看自己是否是个拖延者
• 1）为了避免对棘手的难题采取行动，于是寻找理
由和寻找借口。 A极表同意 B略表同意 C略表不同意 D极不同意 • 2）为使困难的工作能被执行，对执行者施加压力 是必要的
避免直截了当的答复
A极表同意 B略表同意 C略表不同意 D极不同意
• 6）我对重要的行动计划的追踪工作不予理会 A极表同意 B略表同意 C略表不同意 D极不同意 • 7）试图令他人为我执行不愉快的工作 A极表同意 B略表同意 C略表不同意 D极不同意 • 8）将重要的工作安排在下午处理，或者带回家， 以便在晚上或周末处理它 A极表同意 B略表同意 C略表不同意 D极不同意
8. 绿城地产的资本结构 9. 中国石化资本预算 10. 美的电器运营资金策略 11. 迪康药业股利分配 12. 兰生集团财务风险预警控制 13. 中联重科集团财务管控体系 14. 吉利收购沃尔沃 15. 双汇发展管理层收购
财务管理案例分析
• 财务管理案例分析的规律、步骤、方法、 原则、程序和内容。 • 1. 明确案例的决策主体和案例目的
（二）公司财务分层管理架构
公司治理结构是财务管理的基础。 财务管理是通过财务人员对公司资本的合理运作 与配置，解决如何实现资本收益最大化的问题它 为公司治理结构进行利益分配奠定基础。财务的 制度安排就是公司财务治理，它既包括公司财务 决策权、财务监督权及财务运行权的划分与配置， 也包括对涉及公司财务行为的管理人员管理能力 的关注。公司治理结构是否有效，评价的关键在 于看它是否有一套有效的财务治理机制。
Leabharlann Baidu财务管理案例
会计学院
李姝彤
办公室：J105 联系方式： shutong-li@163.com
课程介绍
一、课程性质 《财务管理案例》是财务管理专业与会计学专业的一门专业选 修课程，也是学生在修完《财务管理》课程后的一门后续课程。 二、教学目的 通过本课程的学习，使学生全面了解财务管理理论在实际当中 的具体应用，熟练掌握财务管理的基本技术和方法，具有运用 所学知识分析问题和解决问题的能力。 三、先修要求 《财务管理》、《微观经济学原理》、《宏观经济学原理》、 《管理学原理》、《会计学原理》、《中级财务会计》
• 贷款分析——银行 • 资本预算——企业
• 2. 分析框架 （1）背景分析： • 1）公司背景：公司发展、公司业务、销售状况 • 2） 案例背景：发生时间、原因、结果 • 3） 市场背景：产品、市场占有率、竞争对手 • 4） 行业价值链：分析对象在行业个环节中的特点 • 5） 约束条件：政府法律法规
董事会管理委员会
监事会
集团执行委员会及圆桌会 集团执行委员会及圆桌会 四大决策委员会 四大决策委员会
公司治理结构： 股东大会——公司的权力机构 董事会——公司的经营决策机构（对股东大 会负责） 经理层——执行机构 监事会——监督机构
公司治理结构的模式
根据股权结构和常设机构的特点，可以把公司治理分为三 种模式：一类是以美国为代表的一级治理模式，公司治理 主要以董事会为核心，实行董事会领导下的总经理负责制， 董事会下设监督委员会实行监督职责，英国、加拿大、澳 大利亚等国的公司治理与此类似；一类是以德国为代表的 二级治理模式，公司内部设两董事会和监事会两个机构， 监督会实行决策权与监督权，董事会实行经营权，因此两 个机构都有实权，两者的争执通常由大股东来解决，荷兰、 奥地利，瑞典的公司治理结构与其类似；另一类是以日本 为代表的三级治理模式，公司内部设董事会、监事会、经 理班子三个机构，但公司的权力往往掌握在由董事会聘任 的社长（相当于公司的总经理）手中，或由社长、专务董 事及常务董事组成的经营常务会手中，而监督行为主要与 由主银行来完成。
（2）战略分析 1）利弊分析 2）不利因素分析 3）SWOT分析 4）PESTEL分析
（3）具体分析 1）财务比率分析 2）现金需求 3）信用分析
案例分析是一个培养综合分析问题能力的 过程，解决问题的方案不止一种，同一种 方案在执行中也往往不是单一模式，在案 例分析中要尽可能找出多种可行方案。
案例一 平安保险集团公司治理结构
中国的公司治理形式与日本相似，但由于中国公 司的股权特点是国有股处于控股的地位，且国有 股和法人股之间不能自由流动，公司的治理结构 一般不能有效的发挥作用。 在英美治理模式下，公司股权的集中度较高，在 公司外部，金融市场的结构较复杂。在公司治理 上，常重视以市场为核心的外部治理，政府只是 以法规、制度的方式引导公司，政府直接干预较 少。德日模式下，公司股权的集中度较低，在公 司外部，金融市场结构的复杂度较低。在公司治 理上，重视公司内部治理，政府干预较多。 实际上，没有一种完美的适合于所有公司的治理 结构选择，公司治理必须与其股权结构和其他的 环境特点相适应，才能有效的发挥作用。
• 9）过分疲劳（或过分紧张，或过分泄气，或太受
抑制），以致无法处理所面对的困难任务 A极表同意 B略表同意 C略表不同意 D极不同意 • 10）在着手处理一件艰难的任务之前，我喜欢清 除桌上每一个物件 A极表同意 B略表同意 C略表不同意 D极不同意
• 评分标准：A4分，B3分，C2分，D1分
课程教材及参考书目
课程教材： 《财务管理案例》，汤谷良主编，北京大学出版社， 2012年7月第二版 课程参考书目： 1、《财务管理学》，荆新主编，中国人民大学出 版社，2012年6月第六版 2、 《财务管理案例精选精析》，刘淑茹、赵明 晓等编，中国社会科学出版社，2008年7月第1版 3、 《财务管理案例分析》，朱传华主编，清华 大学出版社，2007年6月第1版
公司是按法律程序建立起来的企业组织， 包括有限责任公司和股份有限公司。 有限责任公司：是指公司全体股东对公司 债务仅以各自的出资额为限承担责任的公 司。 股份有限公司：是指公司资本划分为等额 股份，全体股东仅以各自持有的股份额为 限对公司债务承担责任的公司。
狭义的公司治理：所有者（股东）对经营 者的一种监督与制衡机制，通过制度安排， 合理地界定和配置所有者与经营者之间的 权利与责任关系。 公司治理的目标：保证股东利益最大化 广义的公司治理：通过一整套制度来协调 公司与所有利益相关者之间的利益联系， 以保证公司决策的科学性、有效性，从而 维护公司各方面的利益。
关于本课程的学习要求
上课时间不足三分之一课时者取消考试资 格，成绩以0分计。 课程成绩由平时成绩、小组论文成绩、期 末考试成绩部分组成。 平时表现成绩20% 小组论文成绩20% 期末考试成绩60%
小组论文
• • • • 小组成员：6到10人 论文体裁：报告（report） 字数要求：3000-3500字 上交时间：2015年6月14日下午3点之前送 到J105（超过送交时间论文分数按85%算； 超过7天未交论文，小组论文按0分处理。）
广义财务治理，一般是指企业采取共同治 理，即企业内外部利益相关者共同对企业 财务进行治理。
二、案例资料
中国平安保险（集团）股份有限公司（「平安」）是中国 领先的个人金融服务集团。公司自1988年成立以来，至今 已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、 紧密、多元的个人综合金融服务集团。通过综合金融的一 体化架构，依托本土化优势，践行国际化标准的公司治理， 公司为近8,000万的客户提供保险、银行和投资服务，并于 2012年实现归属于母公司股东净利润人民币200.50亿元。 公司战略： 构建以保险、银行、投资为支柱的核心业务体系；中国最 领先、客户体验最好的个人金融服务集团； 打造一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的综 合金融服务平台； 积累客户和资产，树立独特竞争优势； 获得持续的利润增长，向股东提供长期稳定的价值回报。
A极表同意 B略表同意 C略表不同意 D极不同意
• 3）采取这种办法以避免或延缓不愉快的事或困难的事 A极表同意 B略表同意 C略表不同意 D极不同意 • 4）我遭遇了太多足以妨碍完成重大任务的干扰与危机
A极表同意 B略表同意 C略表不同意 D极不同意
• 5）当被迫从事一项不愉快的决策时，我一般会
大股东与中小股东
• 大股东通常持有企业大多数的股份，能够左右股东大会和 董事会的决议，委派企业的最高管理者, 掌握着企业重大 经营决策的控制权 。 大股东侵害中小股东利益的形式: • 关联交易转移利润 • 非法占用巨额资金、利用上市公司进行担保和恶意融资 • 发布虚假信息，操纵股价 • 为派出的高级管理者支付过高的薪酬 • 不合理的股利政策，掠夺中小股东的既得利益。 保护机制： • 1、完善公司治理结构 • 2、规范信息披露制度
（三）公司财务治理
股东价值论：米尔德· 弗里德曼是20世纪最 伟大的经济学家之一，他是自由市场最伟 大的捍卫者，他也是股东价值论的坚定支 持者，他认为，“企业有且只有一个社会 责任——利用其资源参与到提高利润的活动 中去。” 利益相关者理论：1984年，弗里曼出版了 《战略管理：利益相关者管理的分析方法》 一书，明确提出了利益相关者管理理论。
• 总分小于20分，表示你不是拖延者，也许偶尔有 拖延的习惯； • 总分在21-30，有拖延的毛病，但不太严重， • 总分多于30，表示你有严重的拖延毛病。
本课程的主要内容
1. 平安保险集团公司治理结构 2. 土豆网价值评估 3. 万科企业财务战略 4. 建行引进战略投资者美国银行 5. 中国水电首次公开发行并上市 6. 华润电力发行中期票据 7. 国美电器可转换债券融资
公司治理是现代企业制度的核心问题和财 务管理的基本前提。一个企业持续的竞争 优势首先绝不是技术优势，也不是资金或 人才优势，而是制度优势。平安保险集团 是中国第一家以保险为核心的综合金融服 务集团。本案例通过对平安保险公司治理 的基本框架结构和制度安排原理进行分析， 指出了平安保险集团在二十三年间高速成 长的根源所在，同时对公司治理架构下各 机构的相互约束和财务分层管理机制进行 了详细介绍。