7风险投资

风险投资协议
• 风险投资协议的主要内容通常应包括： 第一，投资交易的表述。 第二，风险企业及其原股东的陈述与保证。 第三，风险投资方履行投资义务的前提条件。 第四，风险企业的经营管理。 • VC一旦决定投资，一般会在风险投资协议中约束企业管理团： （1）业绩对赌：达不到既定经营目标，股权要被VC稀释； （2）股份锁定：VC通常会要求管理团队成员把股份锁定，需要 3～4年才能逐步兑现，如果管理团队成员提前离开公司，尚 未兑现的股份就被公司收回了； （3）竞业竞争：如果理团队成员跟VC合不来，执意要走人，股 份也不要了，但是竞业禁止协议也不允许团队成员去做类似 的、竞争性的业务； （4）董事会席位及保护性条款：VC对公司经营上的监督和决策。
风险投资 投资对象 追求目标 风险性 —般为高新技术或高成长性企业 高额资本收益 风险高 传统投资 一般为成熟期企业 日常利息与资本利益的结合 风险较低
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目标企业的评价
投资工具 投资形式 增值服务
重视企业的成长性和未来的盈利能力
股权投资、优先股、可转债等 分阶段的多次性投资 有增值服务，投入后参与企业管理
步骤 1 2 3 4 5 6 7 8 9
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事项 确定目标VC 准备融资文件 与不同的VC联系 给VC作融资演示 后续会谈和尽职调查 合伙人演示及出具TermSheet Termsheet谈判 法律文件准备 资金到账
时间周期 4周 6周（可与l同时进行） 6周 0.5-1小时 10周 4周 2周 4-12周 1天
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VC筛选项目
每年项目源 超过1000个
面谈，初步调查
合伙人会谈 Term Sheet 决策委员会 第x年投 3—5个 （0.5%）
• 一家活跃的VC，每年要接触超过1000个项目，而这1000个项目 中，平均只有10％（100个）能够通过初筛，有机会跟VC在会 议室进行面对面的详细交流，在这些通过初筛的10％之中，又只 有10％（10个）能得到VC的投资意向书并接受尽职调查，最后 只有3～5家能够通过投资委员会的投票，并获得投资。
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有跟投的投资人
投资人帮助企业的能力 企业在本地
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财务 前景
期望回报率 高利润率
• 哈佛商学院的马克•欧斯纳布格和 罗伯特•罗宾逊曾经对大量VC的项 目选择标准进行过分析，并将选择 的各个考虑因素进行重要性排序
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向VC融资时间安排
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风险投资融资中商业秘密的保护
• 我国《反不正当竞争法》第10条第3款中明确规定：商业秘密，“是指不为公众所 知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息 和经营信息”。 • 商业秘密的构成要件有四个： （1）不为公众所知悉； （2）能产生经济利益； （3）具有相对实用性； （4）经权利人采取了保密措施。 • 可采取以下几项防范措施保护自身商业秘密： （1）初步接洽时如果可以，只提供计划书的摘要。 （2）在商业计划书中，尽量不要披露特别机密的信息和数据。 （3）有些关键性的商业秘密或技术诀窍，不到最后的关键时刻不要急于讲出来。 （4）对风险投资商进行审慎调查。 （5）与投资商签订一份正式的保密协议，要点如下： ①需对有关信息保密的原因； ②保密范围； ③对信息接收方的要求； ④保密许诺的有效期； ⑤违反保密许诺的责任。
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不参与分配清算优先权
• 不参与分配清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系 列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[ ]倍于原 始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利。 • 在普通股股东获得利益分配之前，投资人要获得原始投资 一个确定倍数的回报。在过去很长时间里，标准的是“1 倍”清算优先权。目前现在大部分情况是1倍至2倍。
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风险投资的运作模式
风险投资
战略投资者、公众
$$$$$$$ 出售 股份
$
获得股权
创业企业
创业发展
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每家VC还都有自己的投资规模和阶段：种子期、早期、成长期。一般 来说，关注不同阶段的VC单个项目投资的资金规模差异很大： 种子期：10万-100万美元。 早期：100万-1000万美元。 成长期：1000万-3000万美元。
重视企业的财务指标现状
债务性融资为主、利息、固定分虹等 有期限的一次性投资 没有增值服务，投入后不参与企业管理
资本退出
主动
被动
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天使投资
• 风险投资中的投资方主要是指风险投资公司和大型公司的 风险投资机构，也包括投资风险企业的自然人。美国人把 自然人直接投资行为称为“天使投资” 。 • 用“F 4”形容天使投资人类型再也合适不过了：创始人 （Founder）、朋友（Friends）、家人（Family）、傻子 （Fools）。 • 前3F的问题： （1）钱不够多。 （2）融资之后，容易使生意和私人生活混在一起。 （3）没有良好商业关系网络。 • 对于理想的天使投资人，有三个条件： （1）对产业了解，才能规划方向。 （2）至少干过企业，知道创业是怎么回事，能够给创业者 一些很具体的指点。 （3）要有很好的人脉关系，要跟VC熟，给创业企业融到后 续资金。
清算优先权
• 情景：假如你在经过跟风险投资人漫长的商业计划演 示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生 了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款 清单”（Term Sheet），上面写着：
A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初 始购买价格2倍的回报……
• 假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人给你投 资了200万美元，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是300万美元，投资后（Post-money） 估值500万美元，于是投资人拥有你公司40％的股份。
企业融资运作
吸引风险投资
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风险投资
• 美国风险投资协会定义为风险投资（VC）：风险投资是由职业投 资家与其管理经验一起，投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大经 济发展潜力的企业中的一种权益资本。维基百科解释说风险投资是 私募股权投资中的一种，通常投资给早期、具有潜力和成长性的公 司，以期最终通过IPO或公司出售的方式获得投资回报。 风险投资有以下几个特征： 第一，定向融资， 第二，股权投资； 第三，专业性很强； 第四，投资于处于快速发展期、未来有可能获得巨大成功的公司。
向VC融资是很费时间的，快的3个月，慢的要1年以上，通常6个月是比较常见 的。
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预计年中需要钱的话，年初就要开始融资。而且，VC知道你现金流有问题的话， 会拼命压低价格的。
要做好思想准备，融资是很艰苦的过程。创业者需要分出很大一部分精力，所 纳税人俱乐部 400-650-9936 以导致创业者对公司业务的管理时间会减少很多。
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案例：清算优先权典型的案例
• 第一年：在公司成立时，天使投资50万美元，融资后公司估值为 200万美元。 • 第二年：在A轮融资中，VC投资400万美元，融资后公司估值为 1200万美元。并且，投资人拥有1倍的不参与分配的清算优先权 和8％的年股息。同时，设立了15％的期权池，以后每轮融资都 保证期权池占总股本的比例为15％。 • 第三年：在B轮融资中，VC投资800万美元，融资后公司估值为 4000万美元，并且投资人拥有2倍的可参与分配的清算优先权和 10％的年股息。 • 第四年：在C轮融资中，VC投资2000万美元，融资后公司估值 为8000万美元，并且，投资人拥有3倍的可参与分配的清算优先 权和10％的年股息。 • 第五年：公司以1.5亿美元的价格被卖掉。企业创业者获利多少?
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完全参与分配清算优先权
• 完全参与分配权的股份在获得清算优先权的回报之 后，还要跟普通股按比例分配剩余清算资金：在支 付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余 资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转 换后的股份比例进行分配。
• 当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走 全部清算资金。超过优先清算回报部分，投资人和 普通股股东按股权比例分配。
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VC投资流程
寻找项目
接收商业计划 投资者监督 与创业者面谈 退出
内部会议
初步 尽职调查
投资 意向 协议
尽职调查
投资 委员会 表决
法律文件
交割
• VC要投资企业，自然要有项目源。一般来说，VC的项 目来源有以下几种：主动寻找、朋友推荐、中介介绍、 创业者发邮件、会议论坛交流等。
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附上限参与分配清算优先权
• 附上限参与分配权表示优先股按比例参与分配剩余清算资 金，直到获得特定回报上限：在支付给A系列优先股股东清 算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股 股东按相当于转换后股份比例进行分配。但A系列优先股股 东一旦其获得的回报达到[ ]倍于原始购买价格以及宣布但 尚未发放的股利之后，将停止参与分配，剩余的资产将由 普通股股东按比例分配。 • 如果参与分配倍数是3（即3倍的初始购买价格），表示投 资人一旦获得300％的初始购买价格的回报（包括优先清算 的回报），优先股股东将停止参与分配剩余资产。如果清 算优先权是1倍回报的话，参与分配权的回报不是额外的3 倍，而是额外的2倍!
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VC选择企业时的考虑因素 创业者的可信赖程度 创业者的行业经验 团队 创业者的事业激情 创业者的历史业绩 投资人与创业者面谈/交流时是否愉快 产品/服务的销售潜力 市场的增长潜力 市场 产品 产品/服务的品质 产品/服务的整体竞争保护机制
重要性 排名 1 2 3 8 9 5 6 10 11 其他 公司 财务 状况
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敦促风险投资者履行风险投资协议
• 在履行风险投资协议的过程中，一旦风险投资者违反了 合同的约定，不履行义务或怠于履行义务，可能导致企 业生产停滞，致使技术开发中止，等等。 • 我国合同法第113条第1款规定：“当事人一方不履行合 同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失 的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括 合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方 订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造 成的损失。”
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天使投资后的股权结构
2 000 000 投资后估值 1 500 000 投资前估值 实际投资前估值 1 500 000
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风险投资的退出渠道
1．通过上市首次公开发行 首次公开发行（IPO，initial public offerings），即企业第一次向公众 发行股票。企业通过一家股票包销商以特定价格在一级市场承销一定数 量的股票，此后，该股票可以在二级市场或场外交易市场买卖。 2．并购 被其他企业兼并与收购也是风险投资比较常用的退出方式。 3．转让 这种形式是风险投资商将风险企业的股权一次性转售给另一家风险投资 公司，以实现自己资本的退出。 4．回购 回购形式有很多种，其中主要为管理层收购，即由风险企业的管理层 将风险投资部分的股份全部收购并持有，收购完成后，公司就由管理层 与股东所有，风险资本退出。 5．清算 这是一种通过破产程序退出风险资本的形式。由于风险投资的巨大风 险性，很多情况下会投资会失败，清算公司即是在此种情况下从风险企 业中退出的一种方式。 纳税人俱乐部 400-650-9936
VC选择企业时的考虑因素 公司无融资情况下实现盈亏平衡 的能力 管理费用低 市场测试费用低 投资额
重要性 排名 19 21 22 23
资本性支出低（用于资产投资）
潜在的退出途径 投资人对业务和行业的理解 投资人对业务发展的参与
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细分市场
非正式的竞争保护（技术、诀窍、方 法等） 行业竞争情况 正式的产品/服务竞争保护（专利） 可预计的财务回报