马云—支付宝事件全纪录

马云—支付宝事件全纪录

5月11日晚，11点刚过，原阿里巴巴公关总监，阿里巴巴集团资深副总裁王帅接到了同事发来的短信：《福布斯》网络版报道，从2010年开始，阿里巴巴集团已将外资的支付宝(中国)网络技术公司100%的股权，转让给了马云控股的浙江阿里巴巴电子商务公司。

这是《福布斯》从美国雅虎刚公布的今年一季度财报中获取的信息，这段信息夹在冗长的财报文件中，实际上除《福布斯》外的国外媒体都没注意到。

王帅意识到，麻烦来了。自从去年阿里巴巴向雅虎回购股份的协议失败后，双方的冲突和矛盾早就传遍了全球。

2005年，雅虎以10亿美元和雅虎中国资产作为嫁衣，换取了阿里巴巴集团约40%的股权，因而间接享有了支付宝的部分权益，里昂证券分析师James Lee认为支付宝的这部分股权价值，在每股约16美元的雅虎股价中占到0.8美元。

现在这0.8美元不见了，并且一年前就已消失，但投资者和股东却被蒙在鼓里，这足以点燃雅虎股东们的愤怒，他们认为，雅虎根本就未能控制其在亚洲的股权，而早已不满雅虎的马云，正在从大股东雅虎那里夺走本属于后者的财产。事实上，支付宝转移的消息公布的

5月11日，雅虎股价就应声下跌了7.3%，5月12日又下跌6.23%。

尽管王帅知道阿里巴巴避免不了要遭受一场舆论风波，但事态的严重程度还是超出了他的预计。第二天雅虎发表了措辞严厉的声明—他们3月31日才知晓阿里巴巴对支付宝的重组，且此前支付宝所有权转移及分拆，并未得到董事会批准。

这项声明公布后，京东商城CEO刘强东、天使投资人符德坤等人，纷纷在微博上指责阿里巴巴不讲契约精神，为了获得央行发布的第三方支付牌照而不惜牺牲股东利益，是“代表中国式商业的卑微伎俩”。

在中国互联网“三座大山”中的腾讯、百度相继出事后，阿里巴巴又陷入舆论风波，上一次，是两个月前高管卫哲离职事件。

内资门槛

两天后，阿里巴巴迅速作出回应。在香港召开的阿里巴巴年度股东大会上，马云并不认为自己公司违反了契约精神，并在现场反问：“如果说董事会不知道这个事情，我们悄悄就给办出去了，这事有人会信吗？”

股东大会之后，阿里巴巴发表的声明称，早在2009年7月召开的董事会上，就跟股东们讨论并确认了支付宝70%股权转入一家独立的中国公司的事情，而后又在2010年8月将剩余的30%股权再次转让。如今，昔日阿里巴巴集团全资子公司支付宝，已在其官网上变成了关联公司，它的全资控股母公司变成了浙江阿里巴巴。

浙江阿里巴巴是一家内资公司，成立于2000年10月，注册资本

7.1亿元，由马云和阿里巴巴集团18位创始人之一的谢世煌控制，马和谢各占80%和20%股份。

两次转让，阿里巴巴共花费3.3亿元人民币。对于日交易额超过25亿元、占据国内第三方支付半壁江山的支付宝而言，这笔转让费实在太低廉。

但马云说阿里巴巴必须这么做，因为负责审批第三方支付牌照的中国央行，已多次对能否取得牌照的公司资质作出明确要求，2009年，央行正在制定《支付清算组织管理办法》的意见稿里就有第三方支付企业外资比例限制不得超过25%的规定，于是发生了支付宝股权第一次转移交易。

2010年，这份文件更名为《非金融机构支付服务管理办法》，并于6月1日正式实施，其中第九条规定，“外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。”这条规定被业界解读为“第三方支付牌照对外资基本关闭了大门”，意味着即便有1%的外资背景，也拿不到央行颁发的首批牌照，而转由国务院审批。于是，又有了支付宝股权的第二次转移。

一位不愿透露姓名的支付宝内部人士承认，尽管从文字上央行并没有否定外资身份拿到牌照可能，“只是这样我们就拿不到第一批牌照，按照相关规定公司业务就得停止，直到国务院批准，但国务院批准要花费多长时间，中间要求又会不会变化呢？说实话，我们根本承担不起这个风险。”

截至去年年底，央行陆续公布了17家中国公司申请第三方支付业

务许可证的公告，其中就包含有支付宝。在易观国际早前公布的一份统计数据中，2010年中国在线支付市场交易额中，支付宝占到了51.2%。

第三方支付行业竞争日益激烈，如果支付宝被暂停运营，后果将很严重。“假如支付宝不合法，淘宝就瘫痪，淘宝和支付宝瘫痪，阿里巴巴又如何成长？”马云在香港的股东大会上大声疾呼：转移股权正是为了集团的利益，相反支付宝拿不到牌照，身为阿里大股东的雅虎本身利益也会受损。

沟通不畅？

不过，马云在评论支付宝股权转移是为了股东利益甚至造福大众的论调时，并没有反驳雅虎声明中所指出的“未获董事会批准”的说法。互联网资深观察人士，曾任雅虎中国CEO的谢文称，讨论和批准是两个概念，“没有获得董事会批准，就私自转移公司资产，马云的做法就有违法嫌疑。”

外界猛烈抨击的弹药大多也都投放到该疑点上,然广东颐和律师所律师王波在接受南都周刊采访时表示，按照中国相关法规，支付宝股权的“乾坤大挪移”并不违法。

公开资料显示，支付宝的原有全资母公司是注册于开曼群岛的Alipay e-commerce corp(下称Alipay)，而Alipay又是阿里巴巴集团的全资子公司。

在支付宝的两次重组前，雅虎和软银持有阿里巴巴集团超过70%的股权，而阿里巴巴集团则通过Alipay拥有支付宝100%的股权。现

在两次股权转移后，支付宝已经转由马云控制80%的浙江阿里巴巴全资拥有。

王波称，根据中国《公司法》规定，Alipay作为支付宝的唯一、全资股东，有权决定支付宝公司的经营方针和投资计划，包括处理支付宝的股权转让问题。也就是说，按照中国法律规定，支付宝的处理权在Alipay，而不是其股东阿里巴巴集团，更不是后者股东雅虎、软银和马云及相关管理层。“不过，还有另一种情况，Alipay公司是外国法人，转移支付宝的做法，是否符合注册地开曼群岛相关法律和阿里巴巴公司章程规定，那就另当别论了。”王波说。

问题是，开曼群岛公司法并无对董事出售公司资产的权利作出特定限制，而阿里巴巴在上市时发布的章程里，关于“出售本公司或任何附属公司资产的权利”一项，也没有明确说明，仅仅只是表明不得违反开曼群岛相关法规以及股东大会时制定的任何规例。

而按照法律界人士的说法，只有两种情况雅虎和软银可以起诉阿里巴巴伤害自己的利益：一是阿里巴巴股东大会有决议，大股东雅虎对阿里巴巴重要资产转让有重大权利；其次是雅虎和软银能证明，马云此举已属于《合同法》第五十二条规定的“恶意串通，损害第三人利益；以合法目的掩盖非法目的”等5种合同无效的情形之一。

但类似决议并未在阿里巴巴集团公告上出现，这让外界很难判断是非对错；而支付宝如果拿不到牌照，作为阿里股东的雅虎和软银利益也将受损，这也决定了雅虎和软银很难找到起诉依据。换言之，此次支付宝股权被转让，大股东雅虎要想告倒马云，难度很大。马云说