XX银行投资银行业务工作指引

XX银行投资银行业务工作指引
第一章总则
第一条为充分利用资源，促进投资银行业务稳健快速发展，根据本行相关制度，制定本指引。

第二条投资银行业务主要包括证券发行与承销、证券交易、兼并与收购、企业融资、基金与资产管理、研究与咨询顾问、风险资本运作管理，以及金融衍生产品开发与创新等资本市场类业务。

当前经营投资银行业务的机构主要包括证券公司、信托投资公司、金融资产管理公司、基金管理公司、私募股权基金公司、商业银行等。

第二章投资银行业务品种及指引
第三条根据投资银行业务内涵的不同，本行的投资银行业务品种可划分为：结构化融资产品、债券承销类产品、银团贷款、并购贷款及并购顾问、私募融资产品、上市公司及拟上市公司综合财务顾问、保险债权计划等。

第四条结构化融资产品
（一）产品定义
结构化融资产品系指本行为达到调整客户资本结构、优化客户负债期限、降低客户融资成本的目的，通过综合使用两种或两种以上的包括信托融资、融资租赁、证券资管、私募基金等金融工具，以及通过银行同业渠道，设计出的有机、综合、完整的独立金融产品。

结构化融资产品分为两类：
1.结构化融资增信业务，即本行为结构化融资产品提供远期购买承诺、保函等增信服务的一种投行业务。

2.结构化融资非增信业务，如信托计划代理收付、融资租赁业务推荐及代理、交易结构设计等。

（二）产品特点
1.期限3年以内为主，最长不超过5年；
2.业务交易结构灵活可变；
3.资金来源稳定，是银行贷款的有效补充渠道；
4.资金投向限制较少，通过结构化融资的方式为一些优质项目解决融资问题；
5.银行通过提供增信服务或担任财务顾问，可获取可观的中间业务收入。

（三）业务流程
1.结构化融资增信。

（1）分行授信业务权限外的增信业务。

A.分行或总行营业部根据本行授信业务基本操作流程完成对结构化融资项
目的投前尽职调查、风险评价，再由分行公司业务管理部上报总行投资银行业务部评审。

B.总行投资银行业务部根据上报项目具体情况设计交易结构并出具评审意
见后，报送总行授信审批部。

C.总行授信审批部出具审查意见后提交给总行授信审批委员会审议，总行授信审批委员会审议通过后，总行投资银行业务部和经办分行按授信审批委员会会议纪要落实出账条件。

D.业务经办单位落实总行授信审批委员会会议纪要后，报经办分行放款中心审核具体操作条件；业务操作条件审核通过后，分行签署放款指令并向证券、信托等非银行金融机构发送，证券、信托等非银行金融机构收到放款指令后放款。

E.业务落地后，业务相关部门按照《XX银行法人客户授信后管理办法（试行）》（华融银发[2010]178号）落实投后管理工作，包括加强对客户资金运用管理、投后现场与非现场检查、风险识别和预警、风险分类、到期回收预控及问题业务处理管理等。

（2）分行授信业务权限内的增信业务。

A.分行或总行营业部根据本行授信业务基本操作流程完成对结构化融资项
目的投前尽职调查、风险评价，由分行公司业务管理部评审后，报分行授信审批部审查，然后报分行授信审批委员会审议。

B.项目经分行授信审批委员会审议通过后，由分行公司业务管理部向总行投资银行业务部提出申请更改用信方式的报告；总行投资银行业务部按照华融银信审[2013]6号会议纪要要求,根据分行上报的项目情况，在风险敞口不扩大的前提下,设计交易结构、变更用信方式，报分管行领导审批。

C.分行根据总行投资银行业务部所设计的交易结构，及分行授信审批委员会会议纪要落实相关条件。

D.业务经办单位落实分行授信审批委员会会议纪要后，报经办分行放款中心审核具体操作条件；业务操作条件审核通过后，分行签署放款指令并向证券、信托等非银行金融机构发送，证券、信托等非银行金融机构收到放款指令后放款。

E.业务落地后，业务相关部门按照《XX银行法人客户授信后管理办法（试行）》（华融银发[2010]178号）落实投后管理工作，包括加强对客户资金运用管理、投后现场与非现场检查、风险识别和预警、风险分类、到期回收预控及问题业务处理管理等。

2.结构化融资非增信。

（1）客户向分行提出融资需求，分行对项目进行初步调查后，报送总行投资银行业务部。

（2）总行投资银行业务部根据项目情况设计交易结构。

（3）总行投资银行业务部按照交易结构情况选定信托、证券、租赁、私募等业务合作金融机构，并与业务合作金融机构签订投资咨询顾问协议。

（4）交易结构融资方案获得合作金融机构内部审批通过，融资方获得资金后，本行按投资咨询顾问协议约定收取相关费用。

（四）目标客户
1.符合国家产业政策的机械电子、新型材料、环保科技、生物医药等科技型企业为重点目标客户；
2.基础设施、棚户区改造、保障房等市政民生工程建设项目；
3.受政策或额度限制，银行融资困难，符合财政[2012]463号、银监罚[2013]10号文件要求的平台客户；风险可控、现金流全覆盖的优质政府融资平台或房地产项目；
4.原则上客户需接受的综合成本在10%以上。

第五条债券承销类产品
（一）非金融企业债务融资工具承销
非金融企业债务融资工具（以下简称：债务融资工具），系指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证
券，包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、资产证券化产品等。

本行目前不具备债务融资工具承销资格，但本行可担任财务顾问，与有承销资格的机构合作开展此业务。

1.超短期融资券、短期融资券、中期票据。

（1）产品定义。

超短期融资券：系指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。

短期融资券：系指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。

中期票据：系指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，期限在1年以上的债务融资工具。

（2）发行条件。

A.具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；
B.流动性良好，具有较强的到期偿债能力；
C.具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；
D.待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。

此外，对于超短期融资券，其发行条件具有以下特点：
A.发行期限在270 天以下；
B.发行额度不受企业净资产40%的限制；
C.不得用于长期投资。

（3）客户选择。

A.筛选标准。

资信标准。

短融:发行人外部评级不低于AA-（对优质客户，可适当放宽至
A+）；中票:发行人外部评级不低于AA（对优质客户，可适当放宽至AA-）。

净资产标准：国有企业经审计合并净资产不低于10亿元；民营企业经审计合并净资产不低于15亿元。

股东背景优先顺序：央企、地方政府独资或控股企业、上市公司、民营企业（存续期5年以上的优先）、三资企业。

B.重点行业：客户应立足选择能适应经济变化、在国民经济中具有基础性地位、有较好发展前景、关系到国计民生、具备相对高的垄断特性的行业及其他稳定、成长性强的行业，如：电信服务；石油、天然气、电力；交通运输；机场、航空；化学制品制造、电器机械或器材制造、橡胶制造、仪器仪表制造、通信及相关设备制造；大型普钢、特钢及有色金属冶炼等（普钢企业集团口径最近一年粗钢产量排名全国前20位，或者控股股东集团口径粗钢产量排名前20位且征得控股股东同意）。

C.规避企业：最近一年及最近一季度房地产收入占营业收入比高于30%的企业；持续经营不足一年，无法提供最近一年审计报告及前二年模拟审计报告的企业；集团合并口径及控股股东、实际控制人均未达到全国前20位的普钢企业；不符合国家产业政策、高污染、高耗能、负面报导较多、公共形象较差的企业。

工作日表示。

2.中小企业集合票据。

（1）产品定义。

中小企业集合票据系指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

（2）产品特点。

金额：任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%；任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币。

期限：集合短期融资券期限不超过一年，集合中期票据期限不超过三年。

担保：由主体信用评级为AA级及以上的担保公司承担连带保证责任、企业以其自有资产向担保机构提供抵押或质押等反担保、银行给予信贷支持等信用增级措施。

（3）目标客户。

规模要求：净资产规模达到5000万元以上，单个企业拟发行规模2000万元以上2亿元以下。

盈利要求：发券前，连续二年盈利。

评级要求：企业主体信用评级为BBB级及以上，评级结果与发行利率具有相关性。

（4）发行流程
3.资产支持票据（ABN）。

（1）产品定义。

资产支持票据系指非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。

既有债权类，如：已完工BT项目的回收款；企业已形成的应收账款等。

未来收益权类，如：交通行业。

高速公路收费收入；桥梁、隧道收费收入；地铁收入；港口、机场跑道收费收入。

市政公用事业。

污水处理费收入、垃圾处理费收入；城市水费收入；城市供气收入；城市供热收入等。

（4）发行流程。

（二）企业债券
1.产品定义。

企业债券系指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

2.发行条件。

企业公开发行企业债券应符合如下条件：
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000 万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000 万元。

（2）累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。

（3）最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。

（4）筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。

用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%；用于收购产权（股权）的，比照该比例执行；用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。

（5）债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。

3.资金用途。

债券筹集资金必须按核准用途用于本企业的生产经营，不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。

1.产品定义。

公司债券是公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券，它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。

2.发行条件。

公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000 万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000 万元；
（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；
（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（4）筹集的资金投向符合国家产业政策。

3.资金用途。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

4.目标客户。

符合上述发行条件的上市公司。

第六条银团贷款
（一）产品定义
银团贷款系指由两家或两家以上银行基于相同贷款条件，依据同一贷款协议，按约定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务。

（二）业务特征
1.满足企业大额、中长期资金需求；
2.由代理行统一负责贷款发放和日常管理，降低企业与多家银行的交易成本，提升企业知名度和美誉度；
3.是银行为大客户提供的高端投资银行产品，牵头组建银团体现银行综合竞争力；
4.是降低集中度风险，提升中间业务收入水平的拳头产品。

（三）目标客户
适用于大型企业集团、国家级重点项目的融资。

（四）业务流程
银团贷款业务操作流程参考《XX银行银团贷款业务管理暂行办法》（华融银发[2012]362号）执行。

第七条并购贷款及并购顾问
（一）产品定义
并购贷款系指商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款，以满足境内优势客户在改制、改组过程中，有偿兼并、收购其他企事业法人、已建成项目及资产债务重组中产生的融资需求。

（二）产品特点
1.贷款期限通常为3-5年，属中长期贷款；
2.风险度较高，不得采取信用贷款方式，需要提供第三方保证、股权质押和固定资产抵押等担保形式；
3.杠杆融资功能，并购贷款占股权交易价款最高比例不超过50%；
4.是银行为大客户提供的高端投资银行产品，专业性较强。

（三）目标客户
1.有利于增强企业核心竞争力，产业相关度较高的并购重组；
2.中央直属企业的境内外并购；
3.经济发达地区地方国资委下属优质企业的兼并重组；
4.生物医药、有色、交通、新能源、汽车、电信、通讯、基础设施等行业龙头企业的并购活动；
5.优质上市公司的并购交易；
6.具备良好发展前景、竞争优势显著的中小企业战略性并购。

第八条私募融资产品
（一）产品概念
私募融资业务系指通过本行综合金融平台，为私募基金（指债权类基金或股权类基金）在资金募集、资金托管、投资项目推荐方面提供的上述一项或多项服务。

（二）产品要点
1.原则上固定收益类的基金产品期限在2年以内，私募股权投资基金（PE投资）期限为3+2模式。

2.由本行推荐投资人购买基金份额的私募产品由本行进行托管，PE股权投资基金所投资的企业原则上应当在湖南省内。

（三）基本操作流程
1.项目推荐、基金托管业务可直接与基金管理公司合作。

2.本行推荐投资人购买基金份额业务按以下流程办理：
（1）私募基金公司准入。

总行投资银行业务部负责对引荐行提交的基金管理公司业务准入申请，就股东背景、资金来源、过往业绩、成功案例和项目合作方式及步骤等内容进行审查并出具初审意见；总行风险管理部负责对基金管理公司的政策风险、市场风险、信用风险和操作风险等风险类别进行审查，并出具明确终审意见，报主管风险行领导审批。

（2）分行对基金投资项目开展尽职调查，将项目调查资料报送总行投资银行业务部评审。

（3）总行投资银行业务部出具审查意见，牵头组织相关部门进行行内项目评审。

（4）基金公司组织“路演”，公司、零售条线推荐合格投资人购买投资私募基金产品。

（四）目标客户
1.提供资金募集的，应选择具有较高风险承受能力的高净值客户。

2.推荐投资项目的，应符合基金管理公司的相关投资要求。

第九条上市及拟上市公司综合财务顾问
（一）产品定义
上市及拟上市公司综合财务顾问系指根据企业上市不同时期、不同阶段的状况，通过设计融资交易结构、配置金融产品等金融服务方案来满足其多元化的融资需求，包括信贷支持、供应链金融、债务工具融资、银团贷款、并购贷款、金融租赁、信托融资、公司理财、资产托管、增发配股、现金管理等。

（二）对拟上市公司的综合财务顾问服务
1.上市准备阶段。

（1）提供改制或重组建议和推荐相关合作机构。

针对拟上市公司的改制与重组方案、设立股份公司的需求，以提供改制或重组建议和推荐相关合作机构的
模式介入与企业的合作，具体包括：推荐会计事务所提供验资、审计服务、推荐法律事务所提供法律文本和依法合规等服务。

（2）引入战略投资者，改善资本结构。

针对拟上市公司引入战略投资者、改善资本结构的需求，各单位可以通过对该企业增加信贷投入、协助企业谈判、提供与股权结构设计的相关建议、推荐合适的战略投资者，帮助其调整公司组织结构和资本结构。

（3）调整资产负债率，优化财务指标。

A.对有提高资产负债率需求的企业，对其增加授信，帮助其调整资产结构。

B.对于有降低资产负债率需求的企业，提供国内保理等相关服务，降低企业的应收账款数量。

C.对于需提高流动性的企业，提供长期贷款，使其长短期负债相匹配。

（4）剥离担保，降低关联担保额度。

在企业的日常经营中，存在违反监管措施或给企业上市造成不便的互相担保和关联担保，各单位可通过信用贷款、发行信托产品，通过分期放款与逐步到位的方式，协助企业的担保风险获得释放。

（5）协助保荐机构尽职调查。

在保荐机构开展对拟上市公司的尽职调查和专业培训中，各单位应以提供财务顾问服务的形式介入，通过参与调研、出具银行意见书等方式协助企业顺利通过保荐机构的调查工作。

（6）IPO前相关项目的贷款投入。

针对企业上市募集资金使用的对象，各单位在企业IPO前介入相关项目的贷款投入，通过流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证方式等授信方式介入。

2.上市申报阶段。

（1）制作申请文件，保荐机构内核推荐和回复监管部门的反馈审核意见。

在企业申报与审核阶段，应通过配合整改、及时跟进金融服务，对反馈意见中有关银行方面的意见给予一对一的分析和培训，并协助制定相关服务策略。

（2）协助企业与监管和申报部门沟通。

在企业上市申报过程中，需要与上级单位做大量的汇报和沟通，各单位可通过提供财务顾问服务的形式协助企业协调与当地发改委、金融证券办及环保局和行业主管机构等政府相关部门的关系。

3.上市募集阶段。

（1）推介投资客户。

主承销商与发行人组织“路演”阶段，各单位可向本行投资客户推介，协助企业做好定向增发工作，拓宽客户的投资渠道。

（2）募集账户开立。

对于固定资产投入较多，银行负债较高的重资产企业，可选择开设超募账户，在本行留存存款较多、时间较长。

其次是开立准备投资的项目账户。

（3）开立募资专户及验资账户。

在企业公开发行股票阶段，争取通过为企业开立募集资金专户，配合其验资。

通过减免手续费等营销方案，极力争取企业验资账户，最大额度的留存企业存款。

（三）对上市公司客户的综合财务顾问服务
1.通过银行授信促进相关企业的资金使用效益最大化。

资金效益最大化主要包括项目资金及超募资金的使用，各单位应通过票据、国内外信用证等业务协助上市公司达到资金使用效益最大化。

2.协助项目资金管理。

企业通常在上市后的一个阶段内，拥有一笔规模较大的资金。

各单位可通过给企业设计专属的公司理财计划给企业提供项目资金管理，同时通过争取协助企业监管项目资金的使用，提高本行的存款沉淀。

3.提供收购兼并的财务顾问服务。

在企业提出收购兼并计划时，通过提供财务顾问的形式，帮助企业筛选资质优良的企业，向其推荐优秀目标企业和项目。

4.加强对上市公司的资金系统支持。

各单位应积极调研上市公司的资金系统需求，引入银企直连系统，扩大资金财务顾问业务范围，加强银企互动和合作。

（四）业务流程
1.业务发起。

分支行根据上市公司、拟上市公司名单制营销目录，或挖掘具有上市意向的公司客户，挖掘其金融服务需求。

2.业务对接。

分支行业务人员收集企业基础资料向分行业务管理部门报送，并书面汇报综合财务顾问需求。

3.方案设计。

分行业务管理部门根据企业金融需求，尽快设计融资和服务方案，并上门营销，通过总分支联动，争取签订综合金融服务协议。

4.业务实现。

通过信贷支持、提供增信、公司理财、管理咨询、中介服务等手段，实现利息收入、存款沉淀及中间业务收入。

（五）目标客户
上市公司、拟上市公司。

第十条保险债权计划
（一）产品定义
保险债权投资计划是由中国保监会负责备案审核，通过私募或者注册方式，由保险资产管理公司发起设立的类信托债务融资工具，主要投向于基础设施项目（如：交通、能源、市政、环保、通讯等）、保障房项目（如：公租房、廉租房）、商业不动产项目（如：商业中心、写字楼、医疗养老地产等）以及其他领域的项目。

（二）产品特点
1.融资规模大，通常在10亿元以上;
2.融资期限通常为3-7年，融资成本相对较低，是银行贷款的有效补充渠道;
3.国家专项基金或担保人为净资产在200亿元以上的上市公司或上市公司实际控制人;
4.具有合理收益自筹资金不得低于项目总预算的60%;
5.银行担任独立监督人并提供销售资金托管，从而增加中间业务收入。

（三）筛选标准
1.融资项目在建或已建成项目均可，可以为一组同类型的项目。

2.项目立项批文（发改、环评、国土等）齐备，开工建设证件基本齐全。

优先考虑省级或省级以上批复的项目。

3.项目资本金已到位或者有明确的计划安排，项目银行融资渠道通畅。

（四）担保要求
1.A类（银行担保）。

由国家级专项基金、国开行、符合条件的大型商业银行（要求外部评级AA以上）提供本息全额不可撤销连带责任担保。

2.B类（企业担保）。

由大型企业提供担保，对担保人净资产要求：债权投资计划发行规模不超过20亿元的，担保人上年末净资产不低于60亿元；发行规模超过20亿元且不超过30亿元的，担保人上年末净资产不低于100亿元；发行规模超过30亿元的，担保人上年末净资产不低于150亿元。

3.C类（资产抵质押）。

以上市公司非限售流通股，或者依法可以转让的收费权、或者其它有增值潜力易于变现的资产作抵（质）押。

抵（质）押率50%以内。