私募基金管理公司 内部控制制度-关联交易

xx资本管理有限公司

内部控制制度——关联交易

第一章总则

第一条为了规范xx资本管理有限公司（以下简称“公司”）关联方及其交易行为，防范关联交易损害中小股东利益，确保维护投资者、债权人合法权益，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本制度。

第二条本制度所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

第三条公司在规范关联方及其交易行为时，至少应关注涉及关联交易业务的下列风险：

（一）关联交易及其披露违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

（二）关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。

（三）关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整。

（四）关联交易定价不合理，可能导致公司资产损失或中小股东权益受损。

（五）关联交易执行不当，可能导致公司经营效率低下或资产遭受损失。

第四条公司在建立与实施关联交易内部控制过程中，至少应强化对下列关键方面或关键环节的控制：

（一）关联方界定应明确规范，应采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源。

（二）关联交易行为应规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应有合理保证。

（三）关联交易披露应符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应规范。

第二章关联方界定及其控制

第五条公司应在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查核实，确定是否属于关联方。

第六条公司应在每个会计年度末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理人员提交年度关联方声明书，声明与公司的关联方关系及其交易行为。

第七条公司财务部门应根据管理层关联方声明书和股权结构图表等资料，编制关联方名单，报财务部门负责人审核后提交公司财务负责人审阅。关联方名单至少应每季度更新一次，更新后的关联方名单应提交财务部门负责人审核后备案。公司财务部门应及时将关联方名单发送公司管理层和各业务部门共同掌握。

第八条公司应采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。

第三章关联交易及其控制

第九条公司应建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权审批。

第十条审计委员会应对重大关联交易事项进行审核，并提交董事会、股东大会审议。

审计委员会可以聘请外部咨询机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第十一条公司应建立关联交易事项回避审议制度。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按有关规定回避表决；董事会审议时，关联董事应按有关规定回避表决，如因回避原则导致董事会无法决议之情形，应提交股东大会审议。

第十二条经审议通过的关联交易，应签订书面合同协议，明确关联方交易的定价原则和价格水平。合同协议的订立和履行应该符合《内部控制制度——合同协议》的有关规定。

第十三条公司应建立关联交易询价制度，明确关联交易询价程序，确保关联交易定价的公允。关联交易定价应遵循下列原则：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。

（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易

价格。

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十四条关联交易合同协议一经确定，公司各部门应严格按照批准后的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改时，需履行相应的审批程序。

第十五条公司应建立关联交易档案和台账，定期与关联方有关人员核对关联交易账目，及时、正确填报关联交易会计报表，并于期末交由关联交易双方财务负责人签字确认。

第十六条公司应定期组织有关人员对关联交易会计报表和价格执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议，报经公司财务负责人批准后执行。

第十七条公司应根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制关联交易明细表。关联交易明细表至少每季度编制一次，并报送公司财务负责人审核。

第十八条公司财务部门应定期将关联交易明细表提交公司审计委员会审阅。审计委员会对重大关联交易的异议事项，应报董事会审议。

第四章关联交易的报告与披露及其控制第十九条公司应指定专人负责记录和报告关联方交易信息。审计委员会应对总经理和财务负责人签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。

第二十条公司应按照《企业会计准则》和国家相关法律法规、监管规则和《内部控制制度——财务报告的编报》的规定，披露关联交易信息。

第五章附则

第二十一条本制度适用于公司及所属公司，包括公司总部、各分公司及全