私募基金股权投资决策流程制度

北京XX投资管理有限公司

项目投资决策制度

目录

第一章总则 (2)

第二章投资标准 (2)

第三章项目初审和立项 (3)

第四章尽职调查与技术评审 (3)

第五章项目谈判 (5)

第六章项目投资决策 (5)

第七章协议形成、签署与投资实施 (6)

第八章附则 (7)

第一章总则

第一条为规范北京XX投资管理有限公司及其下设基金（以下简称“XX投资”或“公司”）的股权投资行为（以下简称股权投资），防范和控制投资风险，根据国家有关法律法规，参照国内外股权投资公司的通行做法，特制定本制度。

第二条本制度所称的股权投资是指XX投资及其下设基金对非上市企业进行的权益性投资（包括战略投资、并购），并在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，从而能够在一定的持股时间内通过上市、并购或管理层回购等方式撤出投资并获得增值的投资行为。

第三条本制度适用于XX投资及其下设基金的所有直接股权投资业务。

第二章投资标准

第四条股权投资遵循以下原则：

（一）主投领域：投资行业聚焦于战略性新兴产业领域，主要包括智能建筑、新能源、新材料、循环经济以及大健康五大核心领域，原则上不投资战略性新兴产业重点产品和服务指导目录以外的领域；（基于自身投资领域，针对性修改）（二）投资策略：（针对性修改）

1、投资比例：对单个企业的累计投资金额不得超过单一基金认缴出资额的30%。

2、投资阶段：包含中早期，成长期和成熟期项目。

3、投资区域：原则上聚焦于新兴产业较为集中、发达的地区。

（三）投资条款：尽可能在投资协议中约定对赌和回购条款，争取董事或者监事席位。

第三章项目初审和立项

第五条项目组成员对项目信息进行收集和初步分析后，填写并提交《项目初审表》。在公司例会上充分讨论后，由项目负责人对项目进行初审。

第六条通过初审的项目，由项目组成员进行行业研究和企业初步调研。调研阶段，根据需要与目标企业签订《保密协议》，获取项目资料。《保密协议》应当由公司提供，如使用目标企业提供的协议，须经法务部审核后方可签订。

第七条项目组通过公开信息、实地调研及企业管理层访谈，行业专家访谈等，详细了解项目情况，判断是否具有投资价值和投资机会。若项目符合公司投资标准且有投资机会，项目组与目标企业股东、管理层进一步沟通《投资意向书》的核心条款。

第八条对申请立项的项目，项目组应提前3天将《项目立项报告》、《行业研究报告》、《访谈纪要》、《立项评审表》等相关材料发送给立项审核小组，并组织召开项目立项会。

第九条立项未通过的项目，属于资料不全情形的，项目组应做补充调查，之后可再次申请立项评审。对于两次评审不予立项的项目，项目组不得再次发起立项申请，项目资料由项目组进行归档。

第十条立项申请通过评审后，如项目组有需要或立项审核小组认为有必要，项目组应在3日内将拟投项目的《项目立项报告》、《行业研究报告》、《访谈纪要》、《立项评审表》等评审资料发送科学技术咨询委员会，申请技术评审。

第十一条立项申请通过评审后，项目组应在2日内将拟投项目的以下资料发送至投资决策委员会秘书处，包括但不限于：《项目立项报告》、《行业研究报告》、《访谈纪要》、《立项评审表》、《保密协议》等相关书面资料。

第十二条通过立项评审的项目，公司与拟投企业签订《投资意向书》。

第四章尽职调查与技术评审

第十三条项目通过立项评审后，由项目组根据拟投项目的具体情况拟定业

务、财务、法务尽调清单。

第十四条项目组必须对目标企业进行严格、详尽的尽职调查，包括目标企业的运营状况、财务情况、规范运作等。

（一）对目标企业所处行业的调查。重点调查的内容包括：目标企业所处行业规模、未来发展趋势、行业发展的驱动因素，竞争格局、行业壁垒、产业链特征等。

（二）对目标企业的业务、财务和法务调查。重点调查的内容包括：企业业务发展、产业布局、研发能力、财务情况、股权结构、产权归属、规范运作等。

（三）对目标企业管理团队的调查。项目组通过访谈等多种方式与目标企业的管理者进行充分的沟通，多方面了解企业经营者的工作经历、运营理念以及企业未来发展的战略规划。

第十五条如出现项目复杂、财务人员、法务人员时间冲突等情形，经协调，项目组可聘请会计师事务所、律师事务所等外部机构给予协助。

第十六条尽职调查期间，项目组应及时就拟投项目存在的问题在公司例会上及时反馈、讨论。

第十七条项目组要根据项目调研和尽职调查中的各种反馈意见，进一步评估项目的可行性，并撰写完成《投资价值分析报告》。尽职调查结束后，财务人员和法务人员应分别完成《财务尽职调查报告》和《法律尽职调查报告》。

第十八条科学技术咨询委员会对拟投项目的核心技术及产品的先进性、成熟性等进行评估，判断其是否符合行业发展趋势等。在技术评审会召开期间，如投资决策委员认为必要，由项目组对拟投项目的技术情况进行详细汇报，形成专家评审意见后，将其反馈投资决策委员会。

第十九条根据项目尽职调查结果、技术专家评审意见，项目负责人确定投资意向。如放弃投资，由项目组将项目资料归档；如有意投资，由项目组申请召开投资决策委员会。

第五章项目谈判

第二十条尽职调查阶段，项目组在《投资意向书》的基础上，就拟投企业估值、融资金额、对赌条款、强卖权、董事席位或监事席位等核心条款与拟投企业的管理层进行磋商并初步达成一致。

第二十一条项目组在与目标企业进行《投资协议》谈判时，应当争取起草《投资协议》的主导权，并针对尽职调查中发现的问题设置相应的条款体现在《投资协议》中。

第二十二条项目组应将谈判情况在公司例会上及时反馈、讨论。

第六章项目投资决策

第二十三条项目组申请投资决策，应提前5天但不得少于3天向投决会秘书处提交《投资决策评审表》及相关附件资料，包括但不限于：《财务尽职调查报告》、《法务尽职调查报告》、《投资价值分析报告》、《风险分析报告》等资料。

第二十四条风控部根据项目组提交的《投资价值分析报告》归纳决策资料要点，从上市、并购等角度给出投行专业意见和建议，并就项目需要投委会特别关注的事项（包括项目尽调中揭示的风险事项及后续控制释放的应对策略）精选重点揭示，形成《风险分析报告》。

第二十五条投决会秘书处对项目资料的完整性进行审核后，安排召开投决会进行投资表决，并提前3天将拟投项目资料、会议通知发给投决会各委员。

第二十六条投决会召开期间，由项目组负责记录会议内容并整理形成会议纪要，并于会议结束后两日内将会议纪要发至投决会秘书处存档。

第二十七条投决会召开前，由投委会秘书处填写《投资决策评审表》，投决会召开后,由投决会各委员签署评审意见，最后交由投决会秘书处转行政部门存档。

第二十八条经投委会表决通过的项目，项目负责人应根据投委会提出的问题和建议，与被投资企业进行谈判，并负责向投委会委员汇报进展情况。