上市公司对外投资管理制度

对外投资管理制度

第一章总则

第一条目的

为规范**公司对外投资项目审批程序，加强对外投资项目的实施管理和评估，化解投资风险，维护**投资权益，提高投资效益，实现投资回报最大化。根据《公司法》等有关法律法规的要求，制定本制度。

第二条对外投资定义

本制度所指的对外投资是按照国家有关政策和法规，**、所属企业法人用货币资金、有价证券，房屋、设备、存货等实物资产和土地使用权，专有技术，专利技术，商标使用权等无形资产以及其他资本形式，对该法人之外的自然人、法人所进行的投资。

第三条适用范围

本制度适用于**及其所属全资、控股子公司（以下简称“各单位”）。

第四条对外投资主体及其管理

**作为对外投资主体，对公司的对外投资实行管理。对外投资主体根据《公司法》等有关法规以其出资额对受资的自然人、法人承担有限责任。

对外投资管理的范围：包括资本投入、对外投资经营、对外投资管理、投资获取收益在内的对外投资活动全过程。

第五条对外投资管理原则

**对外投资实行集中决策，统一管理，授权经营，讲求效益的原

则。

第六条对外投资及其方式

(一)对外投资分为：

1.**以及下属各单位，对**系统内以其法人股或资产所进行的股权投资和产业项目投资;

2.**以及下属各单位，对第三方自然人、法人的股权、资产所进行的股权投资和产业项目投资;

3.短期投资，指购买企业债券、金融债券或国库券以及特种国债等。

(二)对外投资方式分为：

1.**及其下属各单位所作的直接对外投资;

2.**通过其下属各单位所作的间接对外投资;

3.**通过其他对外投资主体所作的间接对外投资;

4.**接受其他对外投资主体委托代理的对外投资。

第二章对外投资管理的决策机构和执行部门为管理对外投资行为，在保证对外投资符合国家有关政策法律和法规，确保对外投资效益的前提下保障股东利益，促进对外投资业务健康发展。**对外投资管理实行**总经理办公会领导下的集中统一的管理体制，设立**证券管理部。

第七条管理责任

(一)总经理办公会

**总经理办公会是投资管理的组织实施机构，负责审核重大投资

及审批董事会授权内的投资。主要职责是：

1.根据**的总体战略发展要求，提出公司资本性投资或资产重组建议，组织编制**对外投资规划和年度投资计划报集团审批;

2.组织编制可行性分析报告与投资方案报集团审批;

3.组织对投资项目的评审进行审议。

(二)各单位

1.根据**总体发展战略以及本单位自身发展需求，提出本产业资本性投资或是资产重组的建议;

2.根据**平台总部要求，在投资实施过程中提供相关协助。

(三)平台证券管理部

证券管理部是平台对外投资管理的职能办事机构，负责**系统的对外投资管理日常工作，其主要职责是：

1.负责研究分析国家对企业产权、资本运作等相关政策和法律、法规，确保公司资本服务相关活动在国家政策、法规范围内运作;

2.负责制订和不断健全资产管理、产权管理、资本运作等方面制度和流程，指导和监督下属单位严格执行;

3.参与公司资产重组与对外投资管理工作，进行前期调研与分析工作，参与编写资产重组与对外投资项目的可行性报告;

4.负责组织相关职能部门对项目投资方案进行评估，并报公司决策层审批;

5.负责公司资产重组与对外投资项目的组织实施;

6.审核各单位对外产业投资、股权投资项目的合同、协议等并报

总经理办公会审定;

7.参与拟订公司对外资本投资总体规划、年度对外资本投资计划。草拟公司年度对外投资总结报告。

(四)平台财务管理部

财务管理部参与对外投资的资金与财务工作，负责资金筹措、办理出资手续、对外投资资产评估结果的确认以及对外证券投资、股权投资收益的收缴等。

(五)平台其他职能部门

技术中心参与平台总部投资计划的编制和项目可行性研究分析，负责平台下属单位内部固定投资的日常管理和实施。

行政事务部负责投资项目相关的法律工作，提供谈判、项目可行性研究分析、合同等法律意见。

审计部负责按照国家法律、法规及公司相关制度对重大投资项目进行审计、监督工作。

第八条对外投资项目的制定程序

**根据对外投资统一管理原则，实行对外投资授权管理制度，主要程序：

(一)根据国际规范、国内政策法规及博源集团有关对外投资管理规定，**本部各部门及公司领导、所属各单位均可提出对外投资项目，报**证券管理部备选。

(二)证券管理部负责积累对外投资预选项目，根据**发展战略的要求，综合平衡各种相关因素，组织各部门对对外投资预选项目进行

筛选、审查。

(三)确定基本符合对外投资条件的对象后，证券管理部组织编写初步项目计划书。

(四)财务管理部提供独立的财务分析。行政事务部提供独立的法律服务支持。企业管理部进行战略匹配性分析，其他部门根据证券管理部的需要提供相应的支持服务。之后证券管理部对项目计划书进一步补充完善，组织编制投资项目可行性报告和投资方案。

(五)分管领导对投资项目可行性报告和投资方案进行审核，没有通过则返回证券管理部进行补充完善。

(六)总经理办公会对投资项目可行性报告和投资方案进行审核，没有通过则返回证券管理部进行补充完善。

(七)集团对投资项目可行性报告和投资方案进行审批，没有通过则返回证券管理部进行补充完善。

(八)经集团审批同意的对外投资，由证券管理部将决议和信息知会外派各单位董事和监事。

(九)证券管理部根据投资方案确定的对外投资方式，组织草拟股权投资、产业投资合同、协议等法律文件，监控各对外投资主体与**内外的有关部门、机构准备或履行相关的法律手续等对外投资具体事项。

(十)证券管理部依据有关法律规定为**承办有关对外投资单位签订股权投资、产业投资合同、协议事项。**及其所属单位对外股权投资和产业投资合同、协议签署前，均须经证券管理部按照资产运作、