(精品)公司治理案例

中化集团在境内外设有200多家经营机构， 其中有三家上市公司：
– “中化国际”（SH,600500） – “中化化肥”（HK,00297） – “方兴地产”（HK,00817）
2008年公司营业收入突破3000亿元、利润 总额突破87亿元、各项经营指标达到历史最 好水平。
所获荣誉
•
中化国际2000年在上海证券交易所挂牌上市。
公司治理2：董事会
董事的任职资格
董事会
独立董事
董事会
（1）董事的任职资格
年龄：一般未做限制 持股规定：对董事担任职务必须持有股 份的规定，已经并不十分严格；我国也未 做规定 能力和专业知识：一些证券所通过上市 规则的办法，对上市公司董事的能力和专 业知识提出一定的要求 法人董事：一国家允许法人成为公司董 事，如法国台湾地区等；我国《上市公司 治理准则中》明确必须是自然人
董事的角色
代理者
监督者
挑战者
决策者
听众
董事会进程 的推动者
知识的提供者
董事的特征
影响 力
沟通能力
决策能力 战略性洞察力 信息的分析和应用能力
董事会人员背景
本科毕业于厦门大学统计学系，国际
商务师，曾任中国中化集团公司计划部
总经理、中化国际橡胶公司总经理、中
国对外经济贸易信托投资公司常务副总
经理、中化亚洲集团公司总经理、中化
人民币普通股
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险 产品
中国石油销售有限责任公司
人民币普通股 人民币普通股
兴业趋势投资混合型证券投资基金
人民币普通股
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体 分红－018L－FH001沪
人民币普通股
表中数据为2009年6月30日前十名股东及持股数
期末持有无限售条 件流通股的数量
韩国株式会社社长、中国中化集团公司
企业发展部总经理、中国中化集团公司
副总经理、本公司第一届董事会董事、
总经理，本公司第三届董事会董事长、
战略委员会主席，现任本公司第四届董
董事长、战略委员会主席：事会董事长、战略委员会主席，中国中
罗东江
化集团公司党组成员、纪检组长、直属
党委书记、总法律顾问。
董事、总经理：
中化国际前十名股东持股情况
股东名称
种类
中国中化集团公司
人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通 保险产品－005L－CT001沪
工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金
人民币普通股 人民币普通股
广发聚丰股票型证券投资基金
人民币普通股
大成价值增长证券投资基金
人民币普通股
招商核心价值混合型证券投资基金
张增根
男，1965年出生，清华大学 机械工程系研究生毕业，中欧工 商管理学院EMBA工商管理硕士， 工程师。曾任中国中化集团公司 人力资源部副总经理，中化兴中 石油转运（舟山）有限公司总经 理、中化国际石油公司副总经理， 中国中化集团公司风险管理部总 经理。现任本公司董事、总经理。
董 事：
陈国钢
男， 1959 年出生，毕业于厦门 大学会计系，获博士学位，高级会 计师，曾任美国农化集团公司财务 经理、中化国际石油公司财会部总 经理、中国化工进出口总公司财务 本部副本部长、中国石油化工联合 公司副总裁、中国化工进出口总公 司副总会计师，本公司第一届董事 会董事、第二届董事会董事。现任 中国中化集团公司总会计师。
监事会 监督机构
公司治理1：股东大会
股东大会
股东
股东的二重性 股东类型 股东权利
（１）股东的二重性
股东
（个人）
以控制权为目 的大股东
以收益权为目 的中小股东
法人股东
（控制权） +
职工 =
股东
安定性
个人股东 +
（收益权）
少数 =
法人
不安定性
安定性
追求 所有权与控制 权的一致
（2）股东的类型
个
大股东
的权利。控股股东行为就会带来较多的问题。
控股股东效应
正的外部性
控股股东
积极监管经理层 小股东“搭便车”
“隧道效应”， 侵害中小股东利益
负的外部性
控股股东的权力滥 用行为表现
3
占用上市公司资产
2
滥用关联交易
1
损害中小股东的利益
控股股东占用上市公司资产
• 2000年底，676家上市公司存在被 大股东占用巨额资金现象，合计高达 1000亿，一些公司因此退市。其中 60%属于国有控股的上市公司。
曾荣获中国社会科学院公司治理中心评选的《中国
上市公司治理100强》第1名，荣获《董事会》杂志
和中国董事网评选的《中国最佳董事会》第1名。公
司股票从2002年起入选上海证券交易所180指数成
份股和沪深300指数成分股。
• 中化国际涉足化工物流、橡胶、农化、分销等
核心业务，客户遍及全球100多个国家和地区，
– 诉讼的权利 • 集体诉讼
股东权利的平等与不平等
• 法律上的平等：公司将所有的资本分成面值
相等的若干股份，每一股份所代表的权利是平 等的，但仅是法律法规所要求的。如《公司法》 中第四条规定“公司股东作为出资方按投入公 司的资本额享有所有者的收益、重大决策和选 择管理者的权利。”
• 通常的不平等：对持股较多的股东给与更多
801,550,153
14,000,000
12,190,123 10,871,897 10,234,690 10,212,764
9,799,917
7,829,010 7,500,000
7,011,091
思考驿站
从中化国际的股权结构来看， 股权结构是恰当的
对控股股东又有怎样的要求？ （51%的持股权）
“中化Βιβλιοθήκη Baidu（SINOCHEM）品牌为中国驰名商标，在
全球业界享有良好声誉。2006年，“中化”品牌入
选“世界华人眼中最具国际化的20大中国企业品
牌”。2006年，“中化”品牌以577.93亿元名列世
界品牌实验室独家编制的2006年“中国500最具价
值品牌”排行榜第六位。
中化国际的公司治理
权利机构 股东大会 决策机构 董事会 执行机构 经理层
人 股
中小股东 东
机 构 各种基金 股 投资公司 东 保险公司
（3）股东的权利
– 公司法上的权利 – 公司章程规定的股东权利（量化和细化）
• 比如，公司章程在《公司法》外，加上两 条：对公司的职工进行监督，对违法乱纪、 损公肥私、玩忽职守等侵犯股东权益的行 为进行检举、控告；持有公司股份10%以 上的股东，有权书面要求召开临时股东大 会。
Q1： 为什么需要
公司治理
企业生长的环境 委托代理理论
Q2：
什么是有效 的公司治理
中化国际控股案例
中化集团（英文简称SINOCHEM GROUP）为国有大型骨干企业，已19 次入围《财富》全球500强，2009年名 列第170位。
中化集团主业分布在农业、能 源、化工、地产、金融领域， 中国最大的农业投入品（化肥、 农药、种子）一体化经营企业、 第四大国家石油公司