第四章_企业并购运作.ppt
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
▪ 1. 并购支付的对价 ▪ 2.承担目标企业表外负债和或有负债的支出 ▪ 3.并购交易费用 ▪ 4.整合与运营成本
2020/10/5
3
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
▪ 1. 并购支付的对价
• 并购支付对价是指并购方企业为完成收购目标企 业所付出的代价，即支付的现金或现金等价物的 金额或者并购日并购方企业为取得其他企业净资 产的控制权而放弃的其他有关资产项目或有价证 券的公允价值。
• 或有负债——是指过去的交易或事项形成的潜在 义务，其存在需要未来不确定事项的发生或不发 生予以证实。
2020/10/5
5
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
▪ 3.并购交易费用
• 并购直接费用——为并购融资注册和发行权益证 券的费用、支付给会计师、律师的咨询费用、以 及其他各项评估费用。一般为支付对价的1‰5‰。
2020/10/5
11
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
❖ 【例】中石油并购PK公司
❖ 并购模式：2005年初，哈萨克斯坦政府削减了PK 公司的开采规模。4月，PK合作方之一的俄罗斯卢克 石油公司将其告上哈萨克斯坦法院。10月18日，PK 公司召开股东大会，就并购进行投票表决。10月26 日，加拿大法院批准中石油100%并购PK公司，以 每股55美元现金要约购买其所有上市股份，报价总价 值约41.8亿美元。
2020/10/5
10
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
❖ 在采用现金支付方式时，需要考虑以下几项影响因素： ▪ 主并企业的短期流动性——即时付现能力 ▪ 主并企业中、长期的流动性——现金回收率、回收 年限 ▪ 货币的流动性——直接支付、自由兑换 ▪ 目标企业所在地管辖股票的销售收益的所得税法 ▪ 目标企业股份的平均股本成本，因为只有超出的部 分才应支付资本收益税。
2020/10/5
wenku.baidu.com
9
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
▪ 优点：
• 对目标企业股东而言，现金支付可以使其即时 得到确定的收益。
• 对主并企业而言，现金支付对现有的股权结构 不会受到影响，并且使其迅速完成并购。
▪ 缺点：
• 对目标企业股东而言，现金支使其即时形成纳 税义务。
• 对主并企业而言，现金支付使其形成沉重的现 金负担。
第一节 企业并购筹资
• 对主并企业而言
– 发行认股权证可以延期支付股利，从而为公司提供额 外的股本基础。
– 发行可转换债券，企业能够以比普通债券更低的利率 和较宽松的契约条件出售债券；提供了一种能比现行 价格更高的价格出售股票的方式；当企业正在开发一 种新产品或新业务的时候，可转换债券也是特别有用 的。
▪ 优点：
• 对目标企业股东而言
– 获得认股权证后，可以行使优先低价认购公司新股的 权利，也可以在市场上将认股权出售；
– 可转换债券具有债券的安全性和作为股票可使本金增 值的有利性相结合的双重性质，在股票价格较低时， 可以将它的转换期延迟到预期股票价格上升的时期。
2020/10/5
17
吉林师范大学 经济学院
▪ 认股权证是一种由上市公司发出的证明文件，赋予 它的持有人一种权利，即持有人有权在指定的时间 内，用指定的价格认购由该公司发行的一定数量 （按换股比率）的新股。
▪ 可转换债券向其持有者提供一种选择权，在某一给 定时间内可以某一特定价格将债券换为股票。
2020/10/5
16
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
2020/10/5
12
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
▪ 2.股票支付
• 股票支付是指主并企业通过增加发行本企业的 股票，以新发行的股票替换目标企业的股票， 从而达到并购目的的一种支付方式。
• 股票支付常见于善意并购，当并购双方的规模、 实力相当时，可能性较大。
2020/10/5
13
吉林师范大学 经济学院
MA E A C (1)
其中，MAC——并购支付的对价 EA——目标企业权益价值 ρ——控股比率 γ——支付溢价率
2020/10/5
4
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
▪ 2.承担目标企业表外负债和或有负债的支出
• 表外负债——目标企业的资产负债表上没有体现 但实际上需要承担的义务，包括职工的退休费、 离职费、安置费等。
第四章 企业并购运作
企业并购筹资 企业杠杆并购 管理层收购 并购防御战略 并购整合
第一节 企业并购筹资
❖ 并购筹资的内容： ▪ 预测并购资金需要量 ▪ 确定并购支付方式 ▪ 选择适当的筹资渠道
2020/10/5
2
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
❖ 一、并购资金需要量 ❖ 预测并购资金需要量时主要考虑四项因素：
• 并购管理费用——包括并购管理部门的费用，以 及不能直接计入并购事项的费用。
2020/10/5
6
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
▪ 4.整合与运营成本
• 整合改制成本 • 注入资金成本
2020/10/5
7
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
❖ 二、并购支付方式
▪ 现金支付 ▪ 股票支付 ▪ 混合证券支付
2020/10/5
8
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
▪ 1.现金支付
• 现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数 量的现金，从而取得目标企业的所有权，一旦 目标企业的股东收到了对其所拥有的股权的现 金支付，就失去了任何选举权或所有权。
• 现金收购因其速度快的特点而多被用于敌意收 购。在已有的并购案例中，现金收购占主导地 位。
第一节 企业并购筹资
▪ 优点：
• 对目标企业股东而言，并购后不失去所有权并 获得延期纳税的好处。
• 对主并企业而言，不会影响其现金状况。
▪ 缺点：
• 对目标企业股东而言，未来收益不确定。 • 对主并企业而言，股本结构发生变化，所有权
被稀释，同时，所需手续较多，耗时耗力。
2020/10/5
14
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
❖ 在决定是否采用股票支付方式时，一般要考虑以下因 素： ▪ 主并企业的股权结构 ▪ 每股收益率的变化 ▪ 每股净资产的变动 ▪ 财务杠杆比率 ▪ 当前股价水平 ▪ 当前股息收益率
2020/10/5
15
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
❖ 3.混合证券支付
▪ 混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股 票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。
2020/10/5
3
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
▪ 1. 并购支付的对价
• 并购支付对价是指并购方企业为完成收购目标企 业所付出的代价，即支付的现金或现金等价物的 金额或者并购日并购方企业为取得其他企业净资 产的控制权而放弃的其他有关资产项目或有价证 券的公允价值。
• 或有负债——是指过去的交易或事项形成的潜在 义务，其存在需要未来不确定事项的发生或不发 生予以证实。
2020/10/5
5
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
▪ 3.并购交易费用
• 并购直接费用——为并购融资注册和发行权益证 券的费用、支付给会计师、律师的咨询费用、以 及其他各项评估费用。一般为支付对价的1‰5‰。
2020/10/5
11
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
❖ 【例】中石油并购PK公司
❖ 并购模式：2005年初，哈萨克斯坦政府削减了PK 公司的开采规模。4月，PK合作方之一的俄罗斯卢克 石油公司将其告上哈萨克斯坦法院。10月18日，PK 公司召开股东大会，就并购进行投票表决。10月26 日，加拿大法院批准中石油100%并购PK公司，以 每股55美元现金要约购买其所有上市股份，报价总价 值约41.8亿美元。
2020/10/5
10
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
❖ 在采用现金支付方式时，需要考虑以下几项影响因素： ▪ 主并企业的短期流动性——即时付现能力 ▪ 主并企业中、长期的流动性——现金回收率、回收 年限 ▪ 货币的流动性——直接支付、自由兑换 ▪ 目标企业所在地管辖股票的销售收益的所得税法 ▪ 目标企业股份的平均股本成本，因为只有超出的部 分才应支付资本收益税。
2020/10/5
wenku.baidu.com
9
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
▪ 优点：
• 对目标企业股东而言，现金支付可以使其即时 得到确定的收益。
• 对主并企业而言，现金支付对现有的股权结构 不会受到影响，并且使其迅速完成并购。
▪ 缺点：
• 对目标企业股东而言，现金支使其即时形成纳 税义务。
• 对主并企业而言，现金支付使其形成沉重的现 金负担。
第一节 企业并购筹资
• 对主并企业而言
– 发行认股权证可以延期支付股利，从而为公司提供额 外的股本基础。
– 发行可转换债券，企业能够以比普通债券更低的利率 和较宽松的契约条件出售债券；提供了一种能比现行 价格更高的价格出售股票的方式；当企业正在开发一 种新产品或新业务的时候，可转换债券也是特别有用 的。
▪ 优点：
• 对目标企业股东而言
– 获得认股权证后，可以行使优先低价认购公司新股的 权利，也可以在市场上将认股权出售；
– 可转换债券具有债券的安全性和作为股票可使本金增 值的有利性相结合的双重性质，在股票价格较低时， 可以将它的转换期延迟到预期股票价格上升的时期。
2020/10/5
17
吉林师范大学 经济学院
▪ 认股权证是一种由上市公司发出的证明文件，赋予 它的持有人一种权利，即持有人有权在指定的时间 内，用指定的价格认购由该公司发行的一定数量 （按换股比率）的新股。
▪ 可转换债券向其持有者提供一种选择权，在某一给 定时间内可以某一特定价格将债券换为股票。
2020/10/5
16
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
2020/10/5
12
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
▪ 2.股票支付
• 股票支付是指主并企业通过增加发行本企业的 股票，以新发行的股票替换目标企业的股票， 从而达到并购目的的一种支付方式。
• 股票支付常见于善意并购，当并购双方的规模、 实力相当时，可能性较大。
2020/10/5
13
吉林师范大学 经济学院
MA E A C (1)
其中，MAC——并购支付的对价 EA——目标企业权益价值 ρ——控股比率 γ——支付溢价率
2020/10/5
4
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
▪ 2.承担目标企业表外负债和或有负债的支出
• 表外负债——目标企业的资产负债表上没有体现 但实际上需要承担的义务，包括职工的退休费、 离职费、安置费等。
第四章 企业并购运作
企业并购筹资 企业杠杆并购 管理层收购 并购防御战略 并购整合
第一节 企业并购筹资
❖ 并购筹资的内容： ▪ 预测并购资金需要量 ▪ 确定并购支付方式 ▪ 选择适当的筹资渠道
2020/10/5
2
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
❖ 一、并购资金需要量 ❖ 预测并购资金需要量时主要考虑四项因素：
• 并购管理费用——包括并购管理部门的费用，以 及不能直接计入并购事项的费用。
2020/10/5
6
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
▪ 4.整合与运营成本
• 整合改制成本 • 注入资金成本
2020/10/5
7
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
❖ 二、并购支付方式
▪ 现金支付 ▪ 股票支付 ▪ 混合证券支付
2020/10/5
8
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
▪ 1.现金支付
• 现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数 量的现金，从而取得目标企业的所有权，一旦 目标企业的股东收到了对其所拥有的股权的现 金支付，就失去了任何选举权或所有权。
• 现金收购因其速度快的特点而多被用于敌意收 购。在已有的并购案例中，现金收购占主导地 位。
第一节 企业并购筹资
▪ 优点：
• 对目标企业股东而言，并购后不失去所有权并 获得延期纳税的好处。
• 对主并企业而言，不会影响其现金状况。
▪ 缺点：
• 对目标企业股东而言，未来收益不确定。 • 对主并企业而言，股本结构发生变化，所有权
被稀释，同时，所需手续较多，耗时耗力。
2020/10/5
14
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
❖ 在决定是否采用股票支付方式时，一般要考虑以下因 素： ▪ 主并企业的股权结构 ▪ 每股收益率的变化 ▪ 每股净资产的变动 ▪ 财务杠杆比率 ▪ 当前股价水平 ▪ 当前股息收益率
2020/10/5
15
吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
❖ 3.混合证券支付
▪ 混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股 票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。