股权激励方案设计需要考虑的因素

股权激励方案设计需要考虑的因素

本篇为各位分享，企业如何进行股权激励，在方案设计时需要考虑哪些因素。

利用资本工具激励团队是登录资本市场的重要目的之一。在不同行业、企业的商业模式各有不同，需要的资源也是具有差异性的，其中唯一的共同点就是人力资源，只有人与其他资源的结合才创造出了企业，人才是最重要资源要素。股权激励的逻辑就是将企业员工与股东的利益尽可能的一致化。股权激励所达成的目的也是企业登录资本市场的主要红利。

股权激励的形式

⏹直接持股

⏹股票期权和限制性股票

⏹员工持股计划

需要考虑的因素

1. 企业发展阶段和资本市场阶段（申报还是交易阶段）

2. 公司有资格搞股权激励吗？（上市公司最近一年否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年证监会行政处罚）

3. 对象的资格

上市公司的规定：上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事，禁止对象：

下列人员不得成为激励对象：

（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象

4.期权还是股票

期权又称为选择权，是一种衍生性金融工具。指在未来一定时期可以买卖的权利，是买方向卖方支付一定数量的金额（指权利金）后拥有的在未来一段时间内（指美式期权）或未来某一特定日期（指欧式期权）以事先规定好的价格（指履约价格）向卖方购买或出售一定数量的特定标的物的权利，但不负有必须买进或卖出的义务。

限制性股票(restricted stock)指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

核心区别：现在要不要出钱！

5.数量和预留

上市公司数量的限制10%和1%。

上市公司的预留限制10%。

确定数量的核心是企业承受力和员工激励间的平衡

6.直接持股还是持股平台

利益诉求，直接持股个人有利，持股平台管理方便

持股平台的形式，有限合伙，有限公司，资管计划

7.股票来源

《上市公司股权激励管理办法》第十一条拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：

（一）向激励对象发行股份；

（二）回购本公司股份；

（三）法律、行政法规允许的其他方式。

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：

（1）上市公司回购本公司股票；

（2）二级市场购买；

（3）认购非公开发行股票；

（4）股东自愿赠与；

（5）法律、行政法规允许的其他方式。

8.定价和锁定期

上市公司股权激励有明确定价标准，市价（期权），市价五折（限制性股票）。

锁定期通常1+3。

期权

激励计划草案公布前一个交易日收盘价或者前30天平均收盘价较高者；行权期间隔不少于1年，有效期不得超过10年

限制性股票

股票来源是增发的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三

十六个月内不得转让。

员工持股计划

上市公司，价格是市场价，锁定期每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。

9.员工持股计划与股权激励的不同

获得股票或者期权的价格是否是公允价

持股计划主要是面向基层员工，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。《上市公司股权激励管理办法》第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

激励的来源问题，未来与今天的股价差-期权，现在股价的折扣-限制性股票，未来和现在股票差+股东赠予+杠杆-员工持股计划

10.税务问题

个人税负最低

其次在有限合伙，有限合伙的税收优惠问题

有限公司最高，两道税

资产管理计划？

11.业绩设定

行权（期权）、解锁（限制性股票）、兑现（员工持股计划）均与公司业绩挂钩。

《上市公司股权激励管理办法》第九条激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

《股权激励有关备忘录3号》上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负

12.行政许可

上市公司股权激励方案需要证监会行政无异议

《上市公司股权激励管理办法》第三十四条中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。

上市公司员工持股计划，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（十六）除非公开发行方式外，中国证监会对员工持股计划的实施不设行政许可，由上市公司根据自身实际情况决定实施。

嘉宾：饶钢，凌志软件董秘