矿业项目尽职调查指引文件
中融信托机构业务部矿业组工作指引
----尽职调查操作规范
制定本规范之目的在于提高团队工作效率，节约人力及时间成本，针对风险点，进行实质性检查。
第一部分前期尽调阶段
前期尽职调查请参见如下规范：
●中植企发字【2010】第24号《关于明确矿业融资项目初选及上报标准的通知》
●《矿业融资项目初选标准》
●《探矿权风险勘探项目（股权收购或合作开发）初选标准》
●《初步审核阶段集团各业务部门需向矿方索取如下资料清单》
第二部分二次尽调阶段
二次尽职调查注意事项：
●根据二次尽调资料清单及尽调报告模板，明确尽调主要内容及问题（具体请参见二
次尽调实务操作）；
●尽调项目组成员需提前沟通协调，安排统一的访谈计划，以避免重复访谈；
●现场尽调结束前，项目组成员应将调查中发现的主要问题以及企业的解释、说明等
进行充分沟通，由尽调小组负责人汇总，针对尽调中遇到的问题共同加以解决。
●离开现场前，尽调小组负责人应列出目标企业尚未提供的资料清单交其负责人，并
督促小组成员继续跟进。
●同目标企业被访谈人员交流时，要保持一种谦虚的态度，尽最大努力获得信息，而
不是对企业现状当场提出批评。
●针对某个问题，可以分别向各业务人员进行了解，一方面可以验证，另一方面可以
更多了解融资企业。
目录
第一篇二次尽职调查关注要点 (3)
一、二次尽调实务操作之财务篇 (3)
二、二次尽调实务操作之法律篇 (5)
三、二次尽调实务操作之地质篇 (7)
第二篇、二次尽调资料分拆清单模板 (8)
一、法律二次尽职调查清单 (8)
二、财务二次尽职调查清单 (9)
三、地质二次尽职调查清单 (10)
第三篇、二次尽调上会演示文稿模板........................... 错误！未定义书签。
第四篇、二次尽调报告分拆模板 (11)
一、法律尽职调查报告 (11)
二、财务尽职调查报告 (14)
三、地质尽职调查报告 (23)
第一篇二次尽职调查关注要点
一、二次尽调实务操作之财务篇
财务尽调的精髓在于通过对企业各方面的了解，分析出影响未来现金流的因素，最重要的是合理且有根据的测算出企业未来的现金流。
测算总体原则
1)现金流是根本，最终代表企业价值
2)现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相
3)市场份额和销售情况是现金流的关键
4)我们是金融企业
1.财务环境
判断标准
1)会计记账原则
2)是否曾经过审计，出具过审计报告，雇佣的哪家审计公司？
3)财务负责人的专业程度
4)是否建账，账务是否完备（手工/财务系统），会计报表间是否符合逻辑。
5)了解公司领导层对财务及税收的观点和态度，在这种态度下对财务资料真实性的影响
（是否有多套报表、虚假报表）
2.财务数据
收入、成本、期间费用、其他业务利润、税收、资产、负债，对以上各因素的重大变化寻找合理解释，要与除财务外其他资料信息联系起来分析。具体请参照《财务数据》部分。
3.指标类分析
对资产负债结构、资产质量、盈利能力、偿债能力指标的分析，但这些指标都要基于对前期财务数据分析的基础上，是否得出信赖这些财务基础数据的结论。具体请参见《财务尽调报告模板》中关于财务数据指标类分析。
4.对未来损益影响因素的研判
根据对过去三年影响利润因素的分析，了解企业盈利能力并为测算企业现金流做准
备，具体请参见《收入、成本分析》
5.企业未来现金流测算及影响因素分析
特别关注经营净现金流
经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额
结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源？
(现金流测算模板请见附件)
6.表外项目
1)对外担保
2)已抵押资产
3)贴现
4)合作意向
5)未执行完合同
6)银行授信额度
7)诉讼
以上项目要结合律师意见，综合检查和评价。
此外，应特别关注税务风险，如企业通过设立关联公司转移利润以逃避税收，则可通过数据追查，行业毛利率分析，基本可以确认目标企业的确隐藏利润，在报告中我们就可以做专门披露，并指出潜在风险。
二、二次尽调实务操作之法律篇
法律尽职调查主要内容及要点说明
1、审查融资人各项基本证件及政府批文
注意事项：
（1）根据二次尽调清单审核融资人各项证件及批复文件是否齐全；
（2）审核各项证件主体是否为融资人，以及各证件主体是否一致；
（3）重点审核各证件有效期限，以及在融资期限内是否涉及续期问题（尤其是采矿权证）。
2、审查融资人矿权取得方式及价款支付情况
（1）了解融资人通过何种方式取得矿权（探转采、出让、转让等），审核相关取得文件以及价款支付原始凭证；
(2）如通过出让方式取得，重点关注出让合同中关于出让期限及价款支付的规定；
（3）如通过股权转让方式取得矿权，重点关注相关转让价款是否已支付，转让手续是否已办理完毕以及目前办理进程等。
3、土地、林地使用情况
（1）重点关注土地使用证或林地使用证，以及土地、林地使用价款支付原始凭证情况；
（2）将土地、林地使用面积与矿权证上面积进行核对；
（3）如尚未取得上述证件，应审查征地协议、征地价款支付凭证等。
4、融资人基本信息
（1）了解融资人及其股东、高管、实际控制人、关联公司基本情况；
（2）了解融资公司组织架构及内控制度情况；
（3）了解融资人及与本次融资相关的股东、实际控制人、关联公司的对外担保情况；
（4）了解融资人纳税及资源价款缴纳情况，主要关注是否存在欠缴等情况；
（5）了解融资人对外诉讼、仲裁及行政处罚情况。
5、相关合同审核
（1）审核销售合同、购销合同、运输合同等，进而验证融资人的销售收入及成本情况；
（2）审核建设工程施工合同、设备安装合同、劳务承包合同等，进而验证融资项目的工程进展情况等。
6、矿权抵押
（1）需要去项目所在地省国土资源厅落实矿权抵押政策。
7、全套工商资料调取
（1）去融资人登记注册地工商局调取其全套工商注册资料；
（2）需要持融资人介绍信及企业营业执照副本，可请融资人相关人员陪同前往。
8、其他
（1）根据不同项目，关注其各自特殊性及存在的法律风险。
备注：
法律尽职调查人员应按照尽职调查清单进行尽职调查，所有资料均须查看原件，如矿方无法提供相关资料或原件不能查实，需要求矿方进行说明
三、二次尽调实务操作之地质篇
地质尽职调查主要内容及要点说明
1、了解矿区交通、水、电、通讯等基础设施配备情况；
2、查看采场、选场、尾矿场厂房、设备建设安装情况、了解采选整套工艺流程；
3、校队矿区历史所做地质报告，结合地质图、矿区结构图，并以地质工具GPS进行辅助测算采区地理坐标；对地质开采难易程度进行评判；
4、查看施工图、施工进度表、结合井上井下工作面测算施工工程进度；
5、估计矿区保守资源储量和远景资源储量，评判矿种类别、品位等关键指标；
6、查验环评、水土、地质灾害、储量备案、开发利用方案等矿区批复文件；
7、查看产量计划表，说明采场、选场实际日处理矿石能力和年实际生产能力；
8、了解矿区销售渠道、销售市场；核查矿区坑口价，测算吨矿利润；
9、了解当地矿权吨矿价格（即在当地矿权交易的市场转让价格），评判矿山的市场转让价值。
第二篇、二次尽调资料分拆清单模板一、法律二次尽职调查清单
二、财务二次尽职调查清单
三、地质二次尽职调查清单
备注说明：
1）上述法律、财务、地质尽职调查人员应按照所附清单进行尽职调查，所有资料均须查看原件，如矿方无法提供相关资料或原件不能查实，需要求矿方进行说明，同时在此处进行提示；
2）公司提供的纸质资料需加盖该企业公章；
3）以上资料按顺序装订成册（附目录）；
4）以上各项材料需提供电子版光盘。
第四篇、二次尽调报告分拆模板
一、法律尽职调查报告
1、项目背景概述
1.1项目背景概述
【】年【】月【】日，某公司欲开展【】融资目的，特向中融信托申请期限【】年、额度【】的信托贷款；融资人将以【】方式作为本次借款的担保措施。
1.1.1项目现状概述
介绍项目现状，包括项目所处的勘查阶段（普查、详查或勘查精密阶段）、生产现状（基建阶段、基建验收试生产或在产阶段）、矿山储量、各级政府及相关部门批文及各证件齐全及有效期限问题。
1.1.2项目总投资、资金投向及资金来源
资金投向具体说明（如收购矿山、缴纳资源价款、提高矿山产能、补充流动资金等），并说明资金来源：
1.2 矿权评估价值
该矿以抵押融资为目的经【】矿权评估机构【】评估基准日的评估值为【】；结合本次融资额计算抵押率为【】；
1.3 项目建设条件
此处注明本项目已获得的政府有关部门批文
1.4 项目工程进度计划
此处列明项目工程进度计划情况及目前进展情况。
项目总工期预计为【】年，融资人已投入资金合计【】万元。
本项目预计于【】年【】月开工建设，预计于【】年【】月竣工验收，交付使用。1.5 贷款偿还
介绍融资人还款来源
此处法律尽职调查人员应重点关注融资人销售合同等文件，进而评估及核实融资人的还
款来源及还款能力。
2．融资人资信情况
2.1 融资方基本情况
2.1.1融资企业基本情况
2.1.2融资方自然人基本情况
介绍融资方的股东人数、股权结构、实际控制人，并简要介绍法人及高管历史背景及工作经历等情况。
2.1.3融资方关联企业
介绍融资方相关联企业情况,特别需要说明与本次融资有关的关联企业的情况(有无抵押担保情况等).
2.1.4 矿权取得情况
介绍矿权原始取得途径（转让或出让），以及转让或出让价款缴纳情况及有无争议等。
2.1.5融资方税收、资源价款缴纳状况
介绍税款、资源价款按时缴纳情况、是否存在欠缴等。
2.1.6土地、林地使用情况
介绍土地、林地证基本信息，或土地、林地相关批复情况以及土地、林地征用价款支付情况，是否存在欠缴及争议等(包括采场\选场\尾矿)。
2.2融资公司内部控制管理制度
介绍融资人公司财务、矿山管理制度是否健全、管理制度概况等；介绍矿山企业组织结构图等。
2.3融资人银行贷款及对外担保情况
法律尽职调查人员应根据业务部门在中国人民银行系统查询的融资人的《企业基本信用信息报告》，以及融资人提供的借款合同、担保合同、抵押/质押合同等文件，注明融资人贷款情况、对外担保情况及抵押/质押情况，并注明融资人是否存在不良贷款记录。
贷款情况：当前未结清贷款为【】万元，已结清贷款为【】万元，已结清保函【】万元，已结清承兑汇票【】万，贷款期限及债权人；
对外担保情况：当前对外担保的合同金额为【】万元，担保期限及债权人。
抵押/质押情况：当前对外抵押金额为【】万元，质押金额为【】万元，担保期限及债权人。
（此处需介绍包括融资人、融资企业股东以及与本次贷款相关企业的贷款及对外担保情况。）
2.4融资人对外诉讼、仲裁及行政处罚情况
3.项目风险及防范措施
（1）法律政策风险
需说明融资人及融资项目存在的法律、政策性风险，特别是当地政府进行资源整合的政策性风险。
（2）安全事故风险
需提示融资项目存在的安全事故风险，有无安全隐患、是否存在因安全事故停业整顿等情况。
（3）采矿权延续风险
需提示矿权证及矿权出让合同的有效期限，及融资项目是否存在采矿权需要在融资期限内进行续期等问题。
（4）其他风险
4. 综合评价及建议
法律尽职调查人员需要对项目作出综合评价并补充说明其它需要说明的情况。
二、财务尽职调查报告
1. 项目总投资、资金来源及用款计划
1.1项目总投资及资金来源情况
1.1.1项目总投资
原始购矿成本为【】（如适用），后期探矿及追加投入共计【】，项目总投资为【】，目前融资用途为【】融资期限为x年，从xx年x月至xx年x月.
1.1.2自有资金
截止到20 年月日，公司自有资金【】万元。其中银行受限资金【】万元。
1.1.3本项目银行贷款
项目计划于20 年月获取【】银行贷款【】万，贷款期【】年，借款用途为【】，以【】为抵押，抵押比率【】，以【】做担保，担保人【】。
1.1.4本项目信托融资
本项目信托计划以【股权/债权】形式，融资金额【】万元。
1.2用款计划
资金投向具体说明（如收购矿山、缴纳资源价款、提高矿山产能、补充流动资金等）
2. 融资方税收、资源价款缴纳状况
请填列项目基建生产（矿山开采）涉及的税费、资源价款情况
3. 融资人财务状况
此处分析融资人近三年及最近一期（经审计）三大报表（资产负债表、利润表、现金流量表）相关财务比率，从企业偿债能力、盈利能力、营运能力等方面分析：如遇融资方财务报表不完整或财务报表明显有失真实，以及其他一些导致融资方财务数据准确性的因素，请直接表述融资方财务状况（但必须与参加尽职调查的信托经理沟通后决定）
（对于下列融资方的财务报表，请直接以附件形式附于本尽职调查报告后。）
3.1资产负债表
说明异常变动
3.2利润表
说明异常变动
3.3现金流量表
说明异常变动
4. 融资人财务比率
4.1企业偿债能力
公式：
流动比率=流动资产/流动负债×100%
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-待摊费用）/流动负债×100%
现金流动负债比率= 年经营现金净流量/年末流动负债×100%
资产负债率=总负债/总资产×100%
4.2 企业盈利能力
公式：
销售净利率=净利润/销售收入×100%
净资产利润率=净利润/所有者权益×100%
总资产利润率＝利润总量/资产平均总额×100%
销售收入增长率=（本期销售收入-上期同比销售收入）/上期同比销售收入×100% 成本费用利润率=利润总额/成本费用总额×100%
利润增长率=（本期净利润-上期同比净利润）/上期同比净利润×100%
4.3 企业营运能力
公式：
存货周转率=本期销售收入/平均存货
其中：平均存货=（期初存货净额+期末存货净额）/2
应收账款周转率=本期销售收入/平均应收账款
其中：平均存货=（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2
固定资产周转率=本期销售收入/平均固定资产
其中：平均固定资产=（期初固定资产净额+期末固定资产净额）/2
营业收入增长率=本年营业收入增长额/上年营业收入总额×100%
5. 融资人银行贷款及对外担保情况（上会前必须查到贷款卡）
此处，财务人员应根据业务部门在中国人民银行系统查询的融资人的《企业基本信用信息报告》，注明融资人贷款情况、对外担保情况及抵押/质押情况，并注明融资人是否存在不良贷款记录。
贷款情况：当前未结清贷款为【】万元，已结清贷款为【】万元，已结清保函【】万元，已结清承兑汇票【】万。
对外担保情况：当前对外担保的合同金额为【】万元。
抵押/质押情况：当前对外抵押金额为【】万元，质押金额为【】万元。
（此处需介绍包括融资人、融资企业股东以及与本次贷款相关企业的贷款及对外担保情况,并说明融资人、担保方、股东、实际控制人对外借款及担保情况对本次融资项目的影响.）6. 项目财务效益评估
参照可研报告、开发利用方案或矿权评估报告（要求：可以，不可完全照搬上述方案）目的是对本次资金使用方向来测算
6.1 基本参数
注：在此说明预测数据的依据，如企业的生产规模【】、市场需求量【】、市场价格【】6.2 项目价值预测
根据基本数据矿山储量、品位、当前市场价格的具体情况，选择折算为原矿或精矿计算。
6.2.1 折合为原矿计算价值
6.2.2 折合为精矿计算价值
评价：
63 项目预测利润分析
项目预计实现销售收入【】万元，扣除成本、税金，预计税前利润【】万元、税后利润【】万元。
(融资期限内预测利润，按照融资期限分期列示，并对重要科目数据进行说明。)
（以下会计科目请根据项目公司的具体情况增加（或减少）列示）
成本利润表
6.4 项目预测成本分析
（以下科目请根据项目的具体情况列示，主要体现主要成本的构成及比例）
(融资期限内成本预测分析，按照融资期限分期列示，并对重要科目数据进行说明。其中采矿成本按照直接材料、直接人工、动力成本明细填写)
6.5 贷款资金回收分析
6.5.1项目现金流量预测
（以下科目请根据项目的具体情况列示，尤其“资金运用”部分，应体现资金支出的主要方面）
主办券商尽职调查工作指引(试行)
春晖投行在线 主办券商尽职调查工作指引（试行） 第一章总则 第一条为指导主办券商做好对拟与退市公司进行股份置换公司（以下简称公司）的尽职调查工作，制定本指引。 第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟进入代办股份转让系统的公司进行全面调查，以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。 第三条主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。 主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。 第二章基本要求 第四条主办券商应针对每一公司设立专门的项目小组，负责尽职调查等工作。 第五条项目小组由主办券商内部人员组成，至少为三人。 项目小组成员均需取得证券业从业人员执业证书，其中具有注册会计师资格的人士、律师资格的人士和行业分析师至少各一名。
上述行业分析师应具有公司所属行业相关专业知识,在最近十二个月内持续关注该行业，并在最近六个月内发表过行业研究报告。 最近三年内有违法、违规记录的，不得成为项目小组成员。 第六条主办券商应在项目小组中指定一名负责人。 负责人需具备三年以上投资银行业务经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目，或者参与推荐公司挂牌项目任意两个以上的经历。 第七条项目小组成员不得同时参与两个以上项目。 第八条项目小组成员应遵守有关保密制度，不得利用内幕信息直接或间接为主办券商、本人或他人谋取利益。 第九条尽职调查方法包括但不限于： （一）与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）交谈； （二）列席公司董事会、股东大会会议； （三）查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等； （四）实地察看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）； （五）通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题； （六）询问公司相关业务人员； （七）听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；
尽职调查操作指引手册
尽职调查操作指引手册 1、概述 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2、公司基本情况 2.1 设立与发展历程 设立的合法性 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。 股东出资情况 了解公司名义股东与实际股东是否一致。 关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。
核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。 主要股东情况 了解股东直接持股和间接持股的情况。 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。 重大股权变动情况 查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。 核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。重大重组情况 了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。
房地产项目尽职调查报告模板
尽职调查报告 （报告完成日期：【】年【】月【】日） 目录 1项目背景与交易结构概述2 1.1项目背景2 1.2交易结构概述2 2融资人资信情况4 2.1融资公司基本情况4 2.2融资公司经营情况4 2.3融资人财务状况4 2.4融资人银行贷款及对外担保情况5 3项目概况和建设情况5 3.1项目基本情况5 3.2项目建设条件6 3.3项目建设实施进度6 3.4项目的设计、施工、监理情况6 4项目市场情况7 4.1项目投资环境7 4.2项目分析及市场情况7 4.3项目租售情况预测8
5项目财务效益评估8 5.1房地产项目总投资预测8 5.2项目资金来源情况10 5.3项目损益预测10 5.4项目有关财务效益指标11 6信托方案与风险防范措施12 6.1交易结构安排及信托计划摘要12 7意见及建议13 8项目资料13 1
1项目背景与交易结构概述 1.1 项目背景 此处简要介绍项目背景情况 例如：【】年【】月【】日，某房地产有限公司通过竞拍获得【】省【】市【】地块，地块编号为【】（以下简称“【】项目”）。为【】希望由**信托就上述地块的土地出让金的交付提供融资服务。 1.2 交易结构概述 1.2.1 简要描述本项目的信托结构 融资方式：【贷款】/【股权投资】 融资总成本： 融资人要求信托资金到位时间： 信托期限：【】年 公司收入：其中信托报酬方式收取【】% ；财务顾问费形式收取【】% 保管人保管费： 受益人的预期收益： 项目发行计划（适用于集合类项目），详细制定项目的发行计划： 我公司私人银行部发行的额度【】万元 银行代销：【】万元发行费率： 第三方理财机构代发：【】万元发行费率： 1.2.2 项目现状 此处介绍项目现状，包括土地取得方式、价格（包括总价及楼面价格）、土地出让金缴纳进度、“四证”取得的情况、项目公司是否成立等情况 1.2.3 项目总投资及资金来源 项目总投资共【】万元。 2
法律尽职调查工作指引
甘肃普高创业投资（基金）有限公司 法律尽职调查工作指引
第一章总则 第一条【目的及性质】为知道各子公司法律工作人员正确参及公司重大投资事项，切实做好法律尽职调查工作，依据《甘肃普高船业投资有限公司法律工作基本规程》和《甘肃普高创业投资有限公司总法律顾问管路暂行办法》的相关规定，结合集团投资的工作实际，指定本指引。 本指引系为向各子公司相关人员提供法律尽职调查工作方面的指导，以便对各子公司相关人员的法律尽职调查工作进行评价，并非强制性规定，各子公司可根据具体事项的情况参考执行。 第二条【定义】本指引所称法律尽职调查，是指企业拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重大资产购买等，要求法律工作人员对有关（以下简称“被调查方”）的有关资料、文件、信息等从法律角度进行分析和判断，并做出尽职调查报告。 第三条【作用】法律尽职调查主要有以下作用： （1）帮助公司了解被调查方的情况，用于判断拟进行的投资项目是否具备深入洽谈的可能性； （2）帮助公司决定是否调整该投资项目的价格以及确定调整价格的幅度； （3）帮助公司按照现实情况进一步合理、合法地调整投资项目有关合同的条款、结构以及决定投资项目完成的时间表；
（4）帮助公司更加准确地确定该投资项目完成的前提条件和完成后的义务； （5）帮助被调查方为促使投资项目基本实现而尽早采取需要的补救措施或帮助公司在有关协议中增加被调查方的陈述和保证条款。第四条【责任】各子公司相关人员在进行法律尽职调查工作时，应当具有尽职、尽责的态度，全面细致地完成尽职调查工作，且应当在调查过程中注意保密。 第二章调查材料及调查方法 第五条【调查材料】调查材料是指及调查相关的，反映被调查方法情况的文件、资料、信息、数据和档案等，在尽职调查中，调查材料包括但不限于以下几类： （1）由被调查方提供的书面材料； （2）从第三方调取的书面陈述； （3）被调查方做出的书面陈述； （4）从其他中介机构获得的书面材料； （5）调查人员对于各类口头陈述的记录或者录音； （6）调查人员对于现场调查的记录。 第六条【独立调查】独立调查是指调查人员从被调查方之外的第三方获取相关调查资料的调查方式。独立调查应当尽量从第三方处获取书面调查材料，若无法获得书面材料的，应当对第三方的调查答复进
房地产项目尽职调查工作指引(草稿)
房地产信托业务尽职调查工作指引(草稿) 第一章总则 第一条为进一步规范房地产信托业务的操作规程，提高房地产信托项目尽职调查工作的准确性、有效性和全面性，防范和控制业务风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国信托法》和《信托公司管理办法》以及中国银监会和其他有关政府部门的规定，特制定本指引。 第二条尽职调查是指业务人员遵循审慎稳健、实事求是的原则，通过实地考察、查看、查询等方法，对申请立项的房地产信托项目之影响业务安全性的因素进行全面调查，并确认借款人、担保人等交易合作方（下称“交易对手”）提供信息真实性的过程。 第三条业务人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查职责，并坚持独立调查原则。如认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。 第四条本指引为公司立项项目尽职调查的一般要求，业务人员应根据项目的具体特点和实际情况予以增减。 第二章基本要求 第五条房地产项目尽职调查实行项目小组制，须为2人以上。项目小组成员应具备法律、财务、房地产行业等方面的相关知识。项目小组亦可根据需要外聘会计师事务所、律师事务所等中介机构一同参与尽职调查。 第六条项目小组对拟投资的房地产开发项目（下称“目标项目”）调查和交易对手资料的验证应以实地直接调查为主，间接调查为辅。尽职调查工作方式包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审验、函证、人员询问笔录、网络查询以及审核第三方会计师、律师和评估师出具的报告或意见书等。具体形式包括：
（一）与交易对手管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)座谈； （二）查阅交易对手之工商登记资料、重要会议记录、重要合同、账簿、审计报告、凭证等； （三）实地察看重要实物资产； （四）通过比较、重新计算等方法对财务数据进行分析，从中发现问题，并掌握发生这些问题的原因； （五）询问交易对手相关人员； （六）与会计师事务所、律师事务所等中介机构合作，充分听取专业人士的意见； （七）以面谈、发函询证等方式向包括交易对手之客户、债权人、行业主管部门、同业其他公司及金融机构等在内的第三方就有关问题进行查 询； （八）网络、报刊、电台等社会公开信息查询； （九）其他可以采用的方式和措施。 第七条项目小组应根据交易对手及目标项目特点，对相关风险点进行重点调查。 第八条项目小组进行尽职调查时，应对尽职调查工作进行留痕，认真做好记录并由随行人员签字。记录方式包括但不限于对交易对手的证照原件、主要资产进行复印、扫描、现场拍照等方式。前述资料应作为尽职调查报告的附件。 第九条项目小组应根据尽职调查情况出具尽职调查报告。尽职调查报告应列明尽职调查工作的内容以及结论。 第三章尽职调查主要内容和方法 第一节交易对手基本情况调查 第十条交易对手设立、变更情况及开发资质调查。 项目小组应通过查阅交易对手的设立批准文件、营业执照、法人机构代码证、房地产开发资质证书、公司章程（包括历次章程修正案）等文件资料，核
项目尽职调查报告(生产制造业企业)
密级：松抵担保字[ ]第号流动资金贷款担保项目调查报告 （生产制造类企业） 申请企业名称： 项目名称： 业务经理A角： 业务经理B角： 报告时间： 松原市中小企业信用担保有限责任公司印制
目录 第一部分申请担保企业概况 1.1企业基本情况 1.1.1基本信息 1.1.2股权结构 1.1.3历史沿革 1.1.4关联企业基本情况 1.1.5上次担保以来企业基本情况重大变化披露（续做项目） 1.2企业管理水平 1.2.1企业法人治理构架与员工构成 1.2.2管理层素质 1.2.3三年内主要经营目标 1.2.4上次担保以来企业管理情况重大变化披露（续做项目） 1.2.5企业管理水平综合评价 1.3申请担保项目情况 第二部分企业所属行业分析 2.1行业准入门槛分析 2.2行业政策分析 2.3对行业的监管 2.4行业成熟度、行业周期性、行业盈利能力、行业依赖性、行业替代产品等分 析、行业的市场前景分析与预测 2.5企业在行业中所处的位置 第三部分经营风险分析 3.1业务范围及主导产品（服务） 3.1.1业务范围 3.1.2主导产品（服务） 3.2生产环节分析 3.2.1技术水平与设备状况 3.2.2产品生产制造情况 3.2.3单位产品生产成本核算表 3.2.4安全生产及环保情况 3.3供应环节分析 3.4销售环节分析 3.4.1市场需求及销售网络分布情况
3.4.2营销策略与市场竞争分析 3.4.3 产品销售情况分析 3.4.4销售环节综合分析 3.5上次担保以来该企业经营情况重大变化披露（续做项目）3.6经营风险分析小结 第四部分企业资信状况分析 4.1企业开户情况 4.2对外借款情况 4.3对外担保情况 4.4涉诉情况 4.5纳税情况 4.6我公司担保记录 4.7上次担保以来企业资信状况重大变化披露（续做项目） 第五部分财务分析 5.1会计报表质量 5.2会计报表 5.2.1资产负债表 5.2.2利润表 5.3重要科目核实分析 5.3.1资产情况核实分析 5.3.2负债情况核实分析： 5.3.3所有者权益核实分析 5.3.4收入核实分析 5.3.5利润核实分析 5.4主要财务指标及分析 5.5现金流量分析 5.5.1企业近两年来现金流量情况 5.5.2担保期间现金流量预测及还款来源分析 5.6上次担保以来企业财务方面的重大变化披露（续做项目）5.7财务风险综合评价 第六部分安全保证措施 6.1安全保证措施清单 6.2房地产抵押 6.3机器设备抵押 6.4存货抵押 6.5权利质押 6.5.1专利权质押 6.5.2股权质押 6.5.3存货质押 6.5.4其他 6.6第三方企业连带责任保证
(创业指南)创业板保荐项目尽职调查问核程序指引
创业板保荐项目尽职调查问核程序指引 （2011年7月1日） 为了督促和提醒保荐机构及保荐代表人做好首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查问核程序有关事项规定如下： 一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核员共同约请该项目的签名保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《创业板保荐项目尽职调查问核表》（以下简称“《问核表》”，附件一），并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问核中存在不能当面回答或存在瑕疵，应当纳入补充反馈意见进行整改。 二、审核员审核过程中可以结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项，要求保荐代表人补充填写《问核表》。审核员补充提出的事项应该明确具体，并在《问核表》中列明需核查的范围或方式。 三、保荐项目的两名签名保荐代表人填写《问核表》的同时按规定的内容当面誊写该表所附承诺事项，并签名确认。 四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签名确认。 五、《问核表》有审核一处、二处审核员暂时保管，在该项目封卷时将原件纳入存档。 六、审核员应对问核情况及问核中发现问题的整改情况进行评价，填写《创业板保荐项目尽职调查问核情况评价表》（附件二）并转发审委工作处。评价结果将作为创业板发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。
附件一： 创业板保荐项目尽职调查问核表 填写说明： 1、保荐机构应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对核查事项进行独立核查，保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等专业审慎的方式进行核查。如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立判断并按照专业审慎的原则出具有关意见，而不是简单依赖所引用或间接取得的资料，核查过程的资料应纳入尽职调查工作底稿。 2、现场走访是保荐机构尽职调查的一种基本方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取当事人承诺或声明、请有权机构出具确认文件或取得证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人原始凭证(电子卡)、咨询专家意见、查询央行企业征信系统等核查方式，采取这些方式应当以审慎、恰当、有效为原则。 3、表中所列核查事项对发行人不适用的，可备注加以说明。初次问核存在不能当面回答的，应当如实说明并通过必要的补充程序或整改再次确认。
全国律协《并购中的尽职调查律师操作指引(讨论稿)》
并购中的尽职调查律师操作指引（讨论稿） （一）引言 （1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。 （2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。 （二）基本规范 （1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。 （2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。 （3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。 （4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。 （5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。 （6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为： ①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。 ②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。 ③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。 （7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。 （8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。 （9）律师应当与注册会计师、资产评估师等密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托法律业务的顺利进行。 （10）律师事务所应当建立健全项目管理制度，调查所取得的文件、资料、证明的分类归档及查阅制度，尽职调查报告、法律意见书等法律文件制作的内部审核制度，以及内部质量保障制度。 （11）律师应当及时、准确、真实、完整地就工作过程中形成的工作记录，在工作中获取的相关文件，会议纪要、谈话等资料制作工作底稿。 （12）律师应当对承办尽职调查业务过程中重要的往来电子邮件和电子版式的法律文件进行书面备份。 （13）如涉及其他司法管辖区域的尽职调查及法律分析与评估等法律事务，律师事务所和承办律师可以建议委托人聘请在该司法管辖区域具备相应资格，且在特定的业务领域具有
私募基金投资尽职调查工作指引
私募基金投资尽职调查工作指引 要点 私募基金内部进行尽职调查工作的指引，包括尽职调查工作基本要求和方法、尽职调查主要内容、档案管理、尽职调查监督。附有尽职调查报告格式。 尽职调查工作指引 第一章总则 第一条本指引所称的尽职调查是指公司投资团队的业务人员遵循勤勉尽责、诚 信、客观、公正的原则，通过实地考察等方法，对项目进行全面调查，取得相关 各方的资料，据此形成项目投资可行性报告的过程。其目的是掌握项目的第一手 材料，确保提交公司风控部和投资决策相关委员会审批的材料真实、简洁、明 晰，为其决策奠定良好的基础，以有效地防范和控制风险。 第二章尽职调查工作基本要求和方法 第二条各业务投资团队负责尽职调查工作。每一个项目至少包括一名投资团队 负责人以上人员作为项目的第一责任人，并实行项目AB角色双人参与制。 第三条尽职调查工作手段包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审 验、函证、人员询问笔录以及独立聘请会计师、律师和评估师等。具体形式可 为： 3.1与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）或股东及实际控制人交谈； 3.2查阅、收集公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等； 3.3实地察看重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）； 3.4通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题； 3.5询问公司相关业务人员； 3.6与注册会计师、律师密切合作，听取专业人士的意见； 3.7向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、同行业公司等在内的第三 方就有关问题进行查询（如面谈、发函询证等）。 第四条尽职调查的对象包括但不限于用款方及其股东（或实际控制人）、保证人、资金运用项目及
尽职调查报告
编号：【】第号卧龙资本 尽职调查报告 项目名称： 项目类别： 项目经理： 项目组成员： 填报日期：年月日
拟投资企业尽职调查报告目录 一、拟投资企业基本情况 (6) 1、改制与设立情况 (6) 2、历史沿革情况 (6) 3、发起人、股东的出资情况 (7) 4、重大股权变动情况 (7) 5、重大重组情况 (7) 6、主要股东情况 (7) 7、员工情况 (8) 8、独立情况 (8) 9、内部职工股等情况 (9) 10、商业信用情况 (10) 二、业务与技术 (10) 1、行业情况及竞争状况 (10) 2、采购情况 (11) 3、生产情况 (11) 4、销售情况 (13) 5、核心技术人员、技术与研发情况 (15) 三、同业竞争与关联交易 (16) 1、同业竞争情况 (16) 2、关联方及关联交易情况 (16)
四、高管人员 (17) 1、高管人员任职情况及任职资格 (17) 2、高管人员的经历及行为操守 (18) 3、高管人员胜任能力和勤勉尽责 (18) 4、高管人员薪酬及兼职情况 (18) 5、报告期内高管人员变动 (18) 6、高管人员持股及其它对外投资情况 (19) 五、组织结构与内部控制 (19) 1、公司章程及其规范运行情况 (19) 2、组织结构和“三会”运作情况 (19) 3、内部控制环境 (20) 4、业务控制 (20) 5、信息系统控制 (21) 6、会计管理控制 (21) 7、内部控制的监督 (22) 六、财务与会计 (22) 1、财务报告及相关财务资料 (22) 2、会计政策和会计估计 (23) 3、评估报告 (23) 4、内控鉴证报告 (24) 5、财务比率分析 (24) 6、销售收入 (24)
最新固有资金运作项目尽职调查指引
固有资金运作项目尽职调查指引
固有资金运作项目尽职调查指引 为完善以公司固有资金运作的各类项目的风险管理工作，规范固有类业务的运作程序，现就固有资金运作项目的尽职调查要点制定工作指引，请公司各有关部门参考实施。 第一章尽职调查的基本要求 第一条尽职调查包括但不限于对交易对手、投资标的、资金用途、偿债能力、保障措施、担保能力、项目所面临风险的全面调查与分析。项目承办部门应指派高级业务经理为项目尽职调查的第一责任人，全面负责项目小组的尽职调查工作。 第二条尽职调查工作方式包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审查、人员询问笔录及审查第三方会计师、律师或评估师出具的报告或意见书等。具体形式包括： （一）与交易对手的法定代表人、实际控制人、管理层进行座谈； （二）查阅、复制交易对手的营业执照、章程、验资报告、财务报表及拟投资项目的各类重要合同、凭证、有关批准文件等； （三）对拟投资项目或目标公司的生产经营情况及实物资产进行实地考察，并对相关业务人员进行现场询问； （四）通过比较、重新计算的方法对交易对手及项目有关财务报表数据进行核实分析； （五）必要时应聘请会计师、律师、评估机构、行业专家等第三方出具独立意见。
第三条项目承办部门应对尽职调查的完整性与尽调结论的真实性负责。在尽职调查工作完成后，出具项目可行性研究报告，并按照公司固有项目审批流程进行逐级审批。 第二章尽职调查的主要内容和方法 第一节交易对手（企业）基本情况调查 第四条公司设立与股权情况 查阅公司设立批准文件、营业执照、公司章程等，核查公司合并、分立与历史沿革情况。查阅公司历次股权变动时的批准文件、验资报告，核查公司股本总额与股权结构是否发生变动。 第五条主营业务情况 通过询问交易对手管理层、主要客户，查阅公司审计报告等方法，了解交易对手的主营业务情况，以及为发展主营业务和主要产而投入的资金、人员及设备等情况。 了解并计算公司主营业务收入占经营性业务收入的比例，评价公司主营业务在经营性业务中的地位。了解并结算公司业务增长率，并分析业务增长原因。 第六条调查交易对手的股东 调查了解交易对手股东、实际控制人、法定代表人的背景、诚信情况，通过与交易对手股东、实际控制人交流，了解其对公司发展现状、管理团队、公司经营与发展战略等方面的想法。 第七条调查公司管理团队及法人治理结构
尽职调查指引
直接投资项目尽职调查工作指引 第一章总则 第一条为规范直接投资项目经理对目标公司进行直接投资的尽职调查工作，制定本指引。第二条尽职调查是指投资经理遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟投资公司进行全面调查，以有充分理由确信目标公司经营真实性的过程。 第三条投资经理应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，项目经理还应对足以影响公司管理层决策的其他重大事项进行调查。 第二章基本要求 第四条项目经理负责对目标公司进行尽职调查工作。可以视情况需要组成项目小组。 第五条项目小组成员应遵守有关保密制度,不得利用内幕信息直接或间接为项目经理、本人或他人谋取利益。 第六条尽职调查方法包括但不限于: (一)与公司管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)交谈； (二)列席公司董事会、股东大会会议； (三)查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等； (四)实地察看或监盘重要实物资产(包括物业、厂房、设备和存货等)； (五)通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析,发现重点问题； (六)询问公司相关业务人员； (七)听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见； (八)与注册会计师、律师密切合作,听取专业人士的意见； (九)向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税 务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询(如面谈、发函询证等)；
(十)取得公司管理层出具的、表明其提交的申请挂牌文件内容属实且无重大遗漏的声明书等。 第七条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。 对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。 项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险点进行重点调查。 第八条尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。 第九条项目经理应建立尽职调查工作底稿制度。 工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。 工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。 作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间,应保持清晰的勾稽关系。相互引用时,应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。 第十条项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告。 第三章尽职调查主要内容和方法 第一节公司可持续经营能力调查 第十一条调查公司所属行业是否属于国家政策限制发展的范围。
并购项目尽职调查方案
并购项目尽职调查方案的制订及关注点
一、引言 近一个世纪以来，西方国家已经历了五次并购浪潮。通过并购，实现了企业规模迅速扩张，推动了产业升级和资本优化配置，产生了一大批国际知名的大型跨国公司。在经济全球化的大背景下，随着中国经济的高速增长和市场化程度的提高，国内越来越多的企业也选择并购作为其实施扩张战略的主要方式，并购已成为各类企业快速扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。 企业并购的基本流程主要包括收购方形成并购决策、选择目标企业、尽职调查、交易路径和交易结构方案设计、企业估值、谈判及交易、并购后的整合等几个主要环节。 尽职调查，也被称为审慎性调查（Due Diligence），是企业并购中的关键环节之一，是指收购方在筛选到并购目标公司后对其财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。 尽职调查之所以重要在于其在企业并购过程中起着以下两个作用： 第一、为企业制订并购策略提供可靠依据。通过尽职调查了解目标公司财务、法律、经营等各方面的信息，将这些信息与并购方的并购目的相核对，以确定并购行为是否继续进行；按照尽职调查结果对前期制订的并购方案、计划进行确认或修正，确定估值的基本假设和估值模型；尽职调查结果也是设计交易路径及交易结构方案、制订整合方案的重要依据。 第二、有效防范企业并购中的风险。通过对目标企业设立及存续、行业发展趋势、市场竞争能力、公司治理、经营管理、技术研发、资产、负债、财务状况、盈利能力、税务事项、质量控制、环境保护、职工健康及安全生产等的综合性审查，准确描述目标企业的现状，全面揭示目标企业存在的风险，这有助于收购方在确定并购范围、进行并购谈判、制订并购协议时有意识地进行规避。 现实中很多并购不成功的案例也从反面证明了尽职调查的重要性。许多企业在完成了并购后发现，并购来的企业成了“鸡肋”，没有产生“1+1>2”的预期效果，甚至成了企业的累赘、资金的无底洞。究其原因，就是尽职调查环节的缺失或操作不规范，导致掌握的信息不充分、不准确，没有认识到存在的风险，更谈不上有意识地规避风险，在这种情况下决策难免失败。 正是由于尽职调查在企业并购中的重要性，任何疏忽和不当都可能导致并购失败，给收购方带来重大损失，就非常必要事先制订可行、细致、具有针对性的尽职调查工作方案，以保证尽职调查工作有序、有效、规范进行。 二、尽职调查方案的主要组成部分 尽职调查方案主要由项目背景介绍、项目工作组织机构及职责、尽职调查重点、时间进度计划、工作协调方式等几个部分组成 1、项目背景 项目背景部分的主要内容是将选择目标企业阶段了解到的目标公司的概况、股权结构、主要财务指标进行简要介绍，对收购方的并购动因进行简要陈述，使所有项目工作参与者对项目前期情况有一个大致了解，便于下一步的工作开展。 目标企业概况包括：成立时间、地址、企业性质、隶属关系、主营业务、占地面积、建筑面积、法定代表人、主要经营负责人、员工人数、重要下属企业情况等。 股权结构：说明目标企业的投资者及其各自的股权比例，若投资者人数较多，列明前5位或前10位主要股东及其股权比例。 主要财务指标：列明目标企业最近一期的资产、负债、净资产、收入、利润指标情况。
股权投资业务尽职调查工作指引
股权投资业务尽职调查 工作指引 Document number：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998
******投资管理有限公司 股权投资业务尽职调查工作指引 （2016年4月制定） 第一章总则 第一条根据中国证券业协会颁布的《证券公司直接投资业务规范》、****资本投资有限公司制定的《直接投资业务基本管理制度》的相关规定，为了规范和指导******投资管理有限公司及******投资基金（有限合伙）（以下简称“管理公司”、“****基金”）开展股权投资业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，制定本指引。 第二条尽职调查是指投资业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察、访谈、查阅资料等方法，对目标被投资企业进行调查，以有充分理由确信目标被投资企业符合管理公司及****基金的投资标准的过程。 第三条本指引是对投资业务人员尽职调查工作的一般要求。投资业务人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，投资业务人员还应对目标被投资企业进行多方面的考察，对于涉及到足以影响投资决策委员会决策的其他重大事项应进行详尽调查。 第二章基本要求 第四条项目小组应严格按照本指引的相关规定，勤勉尽责完成目标被投资企业的尽职调查工作，并根据尽职调查情况，详实撰写尽职调查工作报告，充分披露目标被投资企业各项风险。如出现无
法完全根据本指引的规定完成尽职调查的情况，项目小组应在尽职调查报告中说明理由。 第五条项目小组负责人应对目标被投资企业的尽职调查工作全面负责，对项目成员合理分工，逐项完成尽职调查相关内容。 第六条项目小组应编制项目工作底稿；工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。 第七条项目尽职调查过程中，项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险进行重点调查。如果需要可根据具体情况聘请注册会计师、律师等外部专业人士协助完成尽调工作。项目小组应对注册会计师、律师等外部专业人士的意见进行合理质疑。项目小组在引用该等专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。 第一节公司持续经营能力调查 第八条调查公司主营业务及经营模式。 （一）通过访谈公司管理层、查阅经审计的财务报告、访谈公司聘请的会计师、分析公司财务报表等方法，评价公司主营业务发展状况。 （二）通过公司管理层访谈，结合公司行业属性和公司规模等情况，了解公司的经营模式（包括但不限于盈利模式、采购生产销售模式、市场竞争地位等），分析判断公司经营的主要风险及对未来的影响；对已经或即将发生经营模式转变的，应予以重点核查。 第九条调查公司的业务发展目标。 （一）通过查阅相关文件，了解公司过去几年的业务发展状况。
项目尽职调查报告生产制造业企业
密级：松抵担保字[]第号 流动资金贷款担保项目调查报告 （生产制造类企业） 申请企业名称： 项目名称： 业务经理A角： 业务经理B角： 报告时间： 松原市中小企业信用担保有限责任公司印制 目录 第一部分申请担保企业概况 1.1企业基本情况 1.1.1基本信息 1.1.2股权结构 1.1.3历史沿革 1.1.4关联企业基本情况 1.1.5上次担保以来企业基本情况重大变化披露（续做项目） 1.2企业管理水平 1.2.1企业法人治理构架与员工构成 1.2.2管理层素质 1.2.3三年内主要经营目标 1.2.4上次担保以来企业管理情况重大变化披露（续做项目） 1.2.5企业管理水平综合评价 1.3申请担保项目情况 第二部分企业所属行业分析 2.1行业准入门槛分析 2.2行业政策分析 2.3对行业的监管 2.4行业成熟度、行业周期性、行业盈利能力、行业依赖性、行业替代产品等分 析、行业的市场前景分析与预测 2.5企业在行业中所处的位置
第三部分经营风险分析 3.1业务范围及主导产品（服务） 3.1.1业务范围 3.1.2主导产品（服务） 3.2生产环节分析 3.2.1技术水平与设备状况 3.2.2产品生产制造情况 3.2.3单位产品生产成本核算表 3.2.4安全生产及环保情况 3.3供应环节分析 3.4销售环节分析 3.4.1市场需求及销售网络分布情况 3.4.2营销策略与市场竞争分析 3.4.3产品销售情况分析 3.4.4销售环节综合分析 3.5上次担保以来该企业经营情况重大变化披露（续做项目）3.6经营风险分析小结 第四部分企业资信状况分析 4.1企业开户情况 4.2对外借款情况 4.3对外担保情况 4.4涉诉情况 4.5纳税情况 4.6我公司担保记录 4.7上次担保以来企业资信状况重大变化披露（续做项目） 第五部分财务分析 5.1会计报表质量 5.2会计报表 5.2.1资产负债表 5.2.2利润表 5.3重要科目核实分析 5.3.1资产情况核实分析 5.3.2负债情况核实分析： 5.3.3所有者权益核实分析 5.3.4收入核实分析 5.3.5利润核实分析 5.4主要财务指标及分析 5.5现金流量分析 5.5.1企业近两年来现金流量情况 5.5.2担保期间现金流量预测及还款来源分析 5.6上次担保以来企业财务方面的重大变化披露（续做项目）
尽调工作流程
项目尽职调查 工作流程 为进一步规范联营孵化项目尽职调查的流程，结合集团相关制度及特有的投资理念，制定本工作流程。 一、尽调发起条件 1、立项批准：项目通过审批（初审或内审）后，由总监发起，经主 席签字同意后方可对该项目发起尽职调查工作； 2、尽调报备：项目尽调批准后，根据工作内容需要，应尽快确定尽 调时间，并将尽调项目名称、尽调地点、预计尽调日期及随行人员 等基本信息告知主管副总裁，并由副总裁助理进行备案。 二、尽调前期准备 1、确定随行人员：根据项目尽调工作需要，由项目主管投资总监确 定项目尽调随行人员；若尽调工作（如内审、终审）需主席参与， 则尽调时间、人员及尽调行程等安排需经总裁办同意后方可确定； 2、拟定尽调事项：根据项目初审结果，明确本次项目尽职调查的目 的，并将该目的作为目标列举尽调过程中需了解的各类情况； 3、通知项目方：经主管副总裁批准后，将确定的尽调行程事项表发 与项目方，并确定项目方接站人员名称、职位、电话及接站时间、 地点、车牌号等； 4、购买车票：根据尽调行程表及与项目方沟通后的结果，购买火车 或飞机票。 三、尽调内容 1、项目相关 包括项目核心技术、产品优势、原材料采购渠道、竞争优势、市场占有率、项目估值等；
2、项目源公司相关 包括项目源公司的历史沿革、主营业务、股权架构、固定资产、相关设备、人员团队、相关资质、业务伙伴、关联交易、涉诉情况等； 3、财务数据相关 包括该项目的可行性报告、固定资产、现金流、负债、应收应付账款、相关业务合同、融资偿债情况、流动比率、同类公司市场价值等； 4、行业背景相关 项目所处行业政策背景、发展趋势、产品可替代性、竞品风险等。 四、尽调后期总结 1、整理尽调资料：包括项目方宣传文字材料、照片、项目宣传视频、 尽调过程中所有会议纪要、尽调内容事项结论等所有本次项目尽职 调查资料，按类别整理归纳至文件夹，并上传至云盘； 2、费用报销：根据财务部门要求填写尽调期间涉及到的各类费用开 销，并按规定填写费用报销单； 3、出具尽调报告。
尽职调查风险控制指引
厚德载物合作共赢 尽职调查风险控制指引 第一节总则 第一条为使担保项目尽职调查过程制度化、规范化，增强项目经理责任心，最大限度防范和控制项目风险，特制订本制度。 第二节担保业务受理阶段 第二条接受资料环节的风险控制 对企业报送的项目资料，项目经理要严格审核其真实性。 1、所有资料的复印件均需复核其原件，对审核确认的复印件加盖“与原件核对一致”印章，对于资质证书、纳税申报表、银行对账单、购销合同与发票、拟提供反担保资产的权属凭证等重要资料，项目经理还需要甄别其原件的真实性、一手性。 2、财务资料要核对报表与总账、总账与明细账并抽查明细账与重要凭证的相符性。 3、项目经理在核对资料的真实性时，可在接受资料环节与实地调查环节交叉进行。 4、若上述资料存在虚假成分，项目经理需重新考虑对该企业的信用评价。 5、项目经理不可不经核实地直接复制企业领导或经办人所传递的信息。 第三条立项环节的风险控制
项目经理要根据宏观经济形势与公司担保业务准入原则灵活掌握项目来源，并确定是否立项，具体项目投向可参考公司下发的行业授信投向指引。 1、担保项目原则上要选择第一还款来源充足的企业，即盈利能力较强的企业。 2、对于第一还款来源不足的企业，要分析企业未来市场的发展，如果有较强的核心竞争力，即使目前财务状况不理想，也可以作为支持对象，但需要企业提供充足的反担保措施。 3、对于借壳融资企业，要重点分析借款的实际用途以及该用途未来可以产生的利润与现金流，对于该类借款，项目经理要全面了解集团成员、关联方及实际控制人的信息。 第三节担保业务调查阶段 第四条实地调查环节的风险控制 实地调查阶段是整个担保项目实施的重点，项目经理应重点把控该阶段的风险。 1、项目经理在对企业实地考察前，应制定保前调查提纲，列明重点调查项目，提高实地调查效率。制定调查提纲时，项目经理可以通过咨询专业人士、收集媒体资料、分析宏观经济、判断行业现状、进行市场调研等方式，初步识别企业风险点，有计划地对企业开展保前调查。 2、所有担保项目必须履行实地调查环节，通过财务及非财务因素对企业的生产经营情况进行全面了解并印证资料的真实性，实地调
并购业务尽职调查指引
并购业务尽职调查指引 目录 一、尽职调查所要达到全然目标 (4) 二、尽职调查的范围及需了解的内容 (4) （一）尽职调查差不多内容 (4) （二）反映并购双方行业情况的内容 (6) 1．目的 (6) 2．需要注意的问题 (6) 3．资料搜索指南 (6) （三）反映并购双方业务进展情况的内容 (7) 1．目的 (7) 2．需要注意的问题 (7) 3．资料搜索指南 (8) （四）反映并购双方财务信息情况的内容 (8) 1．目的 (8) 2．需要注意的问题 (9) 3．资料搜索指南 (10) （五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容 (11)
1．目的 (11) 2．需要注意的问题 (11) 3．资料检索指南 (12) （六）反映并购双方人情况况的内容 (13) 1．目的 (13) 2．需要注意的问题 (13) 3．资料搜索指南 (13) （七）反映并购交易事项的专门内容 (14) 1．目的 (14) 2．需要注意的问题 (14) 3．资料搜索指南 (15) （八）反映公司环保情况的专门内容 (15) 1．目的 (15) 2．需要注意的问题 (15) 3．资料搜索指南 (16) 三、尽职调查清单 (16) （一）差不多情况 (16) （二）财务信息 (19) （三）经营协议 (20)
（四）人事治理 (21) （五）行政规章与环保 (22) （六）法律事项 (22) （七）并购交易事项 (23) （八）其他重要信息 (23) 附件：并购业务的一般流程 (25)
一、尽职调查所要达到全然目标 1．弄清晰兼并或操纵目标公司对收购方的股东来讲是否具有长期的利益； 2．了解目标公司价值如何； 3．推断收购方是否有能力进行此次收购。 二、尽职调查的范围及需了解的内容 （一）尽职调查差不多内容 1．深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司能够合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定预备收购的是一家能够合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。 2．了解并购双方拥有和发行各种股份（一般股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清晰地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，