金融资产管理股份有限公司业务尽职调查指引

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股权投资类业务尽职调查与管理办法（试行）

第一章总则

第一条为规范股权投资类业务的尽职调查行为，明确项目尽职调查要求，挖掘股权投资价值，提升风险管控能力，为公司投资业务提供决策参考和依据，保障股权投资业务的健康发展，制订本办法。

第二条本指引所称股权投资业务是指公司通过多种渠道募集资金直接或通过合作机构设立的投资工具最终投资于未上市企业股权或上市企业非公开发行股权，未来以企业上市、市场上股权或投资工具转让、保障退出方受让股权等方式实现退出的非标准化投资业务。

第三条按照退出方式不同，股权投资业务可以分为以下两种类型：

（一）市场化退出股权投资业务。是指完全以企业上市、市场上股权或投资工具转让等市场化方式实现投资资金的退出，或约定在市场化方式难以全部退出投资资金并实现收益时，由受让方或差额补足方进行股权受让或差额补足的股权投资业务。

（二）保障退出股权投资业务。是指投资资金虽以股权形式投资于标的企业，但由确定的保障退出方无条件受让股权或投资工具实现退出的股权投资业务。

第四条本指引所称尽职调查（Due Diligence）是指对拟投资目标企业的背景、行业、经营和财务、法律关系以及目标企业重大项目、面临机会和潜在风险等进行的一系列调查、分析、评价和验证的过程。

第五条尽职调查工作应遵循勤勉尽责、全面真实、独立审慎、成本效益原则。

（一）勤勉尽责原则。调查人员要遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，尽可能对与投资有关的事项进行详尽的调查。

（二）全面真实原则。尽职调查应当全面、真实准确地调查业务的实际情况，客观反映、评价所调查的业务情况，不得隐瞒、编造。尽职调查人员对尽职调查报告的真实性负责。

（三）独立审慎原则。调查人员应独立开展尽职调查工作，对无论是自行调查或是委托调查的内容，均应独立、审慎地做出自己的判断，有效甄别各种风险，独立形成调查结论。

（四）成本效益原则。尽职调查应结合项目具体情况，在确保尽职调查有效开展前提下，按照成本效益原则，确定合理的尽职调查范围和方式。

（五）以退定投原则。尽职调查内容和范围及其标准围绕股权投资如何退出开展尽职调查工作。

第二章市场化退出股权投资业务尽职调查内容

第一节目标企业所处行业与市场前景的尽职调查

第六条根据收集相关行政主管部门公示信息、行业网站或杂志信息、行业分析报告、行业协会意见或委托第三方权威机构等方式，结合国家宏观调控政策、产业政策、行业准入政策以及环保、节能、安全生产政策和资质要求，分析国家对该公司所处行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化，客观评价行业的整体环境和发展前景。包括但不限于：行业的相关宏观政策、近三年国内外行业发展情况、行业内的技术发展现状，上、下游行业的发展情况及其相互影响状况。

第七条对目标公司所处行业市场发展定位和该行业的市场竞争程度进行分析，包括但不限于：全国行业市场情况介绍，分析行业发展的周期性和行业的成长性，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。

第八条目标公司所面向的市场区域、市场供给与需求现状、预测企业增长率，近三年产品价格趋势以及未来走势、目标公司的市场占有率、竞争力和行业排名等，同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数

量、销售收入、市场分额、在国内市场地位等。判断企业的综合竞争能力以及抗风险能力。

经营期不满三年的，依据实际经营期限进行调查。

第二节目标公司经营管理的调查内容

第九条标的公司主体资格和历史发展状况的调查

（一）查阅标的公司“三证合一”后的营业执照（如未实现三证合一，应查阅经年检的营业执照、组织机构代码证、税务登记证及其年底报告公示的相关内容）、经营许可证、行业资质证书原件等材料；

（二）调查标的公司发展的历史沿革和经营范围，分析公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因;确认调查主体是否合法成立且有效存续，是否具备从事特定行业或者经营特定项目所需的特别资质。

第十条通过对股权结构调查，分析公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况，明确标的公司发展资源和稳定性及其对可持续发展的影响。

（一）现有股权结构。通过现场调查、走访工商管理部门，以及查阅目标企业股东人数、主要股东所有制、出资额、股份比例、公司实施高级管理人员和职工持股计划等情况情况；主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表