公司法律风险排查的十二个重点

公司法律风险排查的十二个重点

重要提示：

（一）各公司应按照集团号通知，在全面分析本公司法律风险状况的基础上，对公司从章程到各项制度到各项合同等进行全方位的疏理，分先后缓急，从存在的或可能存在的法律风险入手，针对各自的实际情况制定切实可行的全面排查计划与工作方案，并认真落实和组织实施。排查应全面细致，工作到位，责任到人，做到一步一个脚印，工作不留死角。

（二）所发现（含以往发现、法务、稽核监察部门曾予指出）的法律风险问题应跟进、持续监测、分析其演变情况，及时调整防控、化解风险的措施。

（三）有关投资、重大交易项目、公司股权、重要资产应当注意前后合同等文件、证照、登记的相互衔接、完整、正确，并检查证照、批复、登记有无逾期情形。

（四）应当密切注意检查是否已办妥法律、法规、司法解释、规章、政策变化导致的法律证照、文件、管理上所需的更新（如换领、补领证照、批文，补签相关协议等）。

（五）有关资料必须向公司主管业务、财务、法务、档案管理部门核实，保证准确、完整、真实，对合同、证照、其它法律文件应保证持有原件，并应借此提示该等部门注意做好上述完善、更新工作。

（六）各公司在本附表中不能完整表述检查情况的，请另附附件或另作书面报告。

（七）排查中发现可能构成集团、兄弟公司法律风险的资料、问题的，应及时向集团法务部和相关兄弟公司通报，并提供相关资料，配合集团、相关兄弟公司予以解决。

（八）各公司均应注意建立完善的法律风险排查档案,完整保存排查工作具体进展的记录、文件和与法律风险事项相关的合同、法律文件及所有其他相关证据资料。

（九）请务必注意工作方式,注意内紧外松，增强保密和防范风险意识，对排查中涉及的法律风险问题、事项应严加保密，严密保管排查所取得或制作的文件。特别是对于税务问题、软件著作权、专利权方面可能涉及的侵权问题，应当认真依法自查，发现问题及时整改，但对有关问题及解决措施，请勿在总体排查报告中陈述，而应以保密形式另行汇报。在如实完整报告情况的同时，防止使法律风险排查工作及其报告本身变成现实法律风险。

本项排查目的与方法：理清公司的组织架构及其基本情况，检查公司的章程是否完备，基本法律文件是否齐全，相互是否妥善衔接，是否已经依法（包括变化了的法律法规）及时做必要的修订，是否全部办妥相关的登记（包括但不限于变更登记、应有的注销登记）、备案、年检等。对于条款、手续不完善的，予以完善。检讨公司的组织架构是否有利于运作，又有利于化解、排除法律风险。

1、公司组织架构图（上至最终控股股东、下至子公司及其各层次下属公司、分公司、办事处及公司部门划分）【注：请另附图表，列为本指引附表的附件】

2、公司股东名称，股东的持股比例，检查是否与公司章程、股东名册、工商登记一致，登记的公司名称、股东名称是否准确【注：公司如尚未建立股东名册，应立即依公司法设立并正确记载】

3、公司注册和登记文件

【注：除有选项外，请在备注处写明该等证照记载内容是否完备、是否与公司的实际情况相符、是否经过年审、最新年审时间及其他特别注意事项】

公司的注册、登记文件及相关证件

(a)现时有效及历次《批准证书》（如需）或者《注册证书》等政府证

照情况

备注：

(b)现时有效及历次之《营业执照》正、副本，今年是否已通过年检

备注：

(c)检查许可公司从事与现有业务有关的各种执照、许可证或批文（如

适用），包括但不限于产品生产许可证、食品安全许可证、特许经

营许可证、授权证书等

备注（请列该等证件的名称、颁发机关、其记载内容是否完备、有效期何时届

满、是否通过今年的年检（如需），是否与公司的实际经营情况相符、有无潜

在风险及其他特别注意事项）：

(d)历次公司章程、合资合同、合作合同或股东协议、及其修改文件、

政府审批文件是否齐全、工商登记变更手续是否完善、相互衔接（最

新的依下列e、f排查）

特别是，如为股权收购项目，历次转让合同、补充协议、审批文件、

工商登记文件是否相衔接、完整，相互有无抵触

备注：

(e)现行公司章程、合资合同、合作合同或股东协议、及其修改文件，

检查是否已依公司法等法律进行修订（如需），是否完全合法和适

当

备注：

(f)现行有效之公司章程、合资合同、合作合同或股东协议及其补充、

修改，及政府批复、工商登记备案情况（如适用）

备注：

(g)国家税务局《税务登记证》，检查是否合法有效、与实际一致

备注：

(h)地方税务局《税务登记证》，检查是否合法有效、与实际一致

备注：

(i)《外汇登记证》（如适用），检查是否合法有效

备注：

(j)公司注册资本及公司股东历次出资的验资报告情况

备注：

(k)公司成立以来的所有董事会决议、会议记录及股东大会/股东会决议、会议记录是否完备、齐全。检查制作的质量和规范性。

备注：

(l)最近年期的资产评估报告（如有，年评估）

备注：

(m)公司股东之间签订之任何意向书、协议书、备忘录□有□无

(n)各公司自成立以来历届董事会成员名单及其任免、工商登记（备案）

文件

现任董事会成员名单及其按章程由股东发出的任免文件及工商登记（备案）

状况备注：

(o)公司成立以来的工商登记（含变更登记）档案情况，检查是否已按

公司法、中外合资企业法、中外合作企业法、外资企业法(如适用)、

公司登记管理条例等办理相关法律手续

备注：

(p)其他需特别关注的事项（如规范本行业的法律法规的有关特别规定

的履行、遵守情况）

二、公司资产状况

本项排查目的与方法：清理公司的资产，检查公司各项资产的权属是否清晰，有关资产是否已经依照相关规定领取产权证书、办妥相关的权属登记，相关权利证书所载具体内容、记载有无错漏、不当，是否还有权属瑕疵，证照有无逾期。如存在该等情形，应及时妥善解决。

1、土地使用权及房产

【注：如公司有不同的多个地块或房产，请依本款所列内容另附文件逐个做出说明，并说明该等土地、房产的登记情况与公司实际现状是否相符、存在的问题】

公司拥有的所有土地使用权及房产（自用或空置）的清单并反馈下列情况，包括：

(a)《国有土地使用权证》□有□无

备注：

或《国有划拨土地使用权证》□有□无

备注：

土地租赁合同□有□无

备注：

(b)土地使用权出让合同（或转让或划拨合同）（含附件、红线图）

□有□无

备注：