2016年保荐代表人培训(并购专题)-20160629

2016年6月29日保代培训要点速递，重组新政一览

1、目前重组上会结果分为无条件、有条件、否决，未来将减少中间地带，也就是结论就是无条件或否决。

2、要求大家关注证监会网站“要闻推送”、“部门更新公告”、“上市部”问答等，及时更新导向。

3、关于上市公司控制权，反复提到界定，提到近期控股权之争案例：上海新梅、万科。

4、关于上市公司收购股份锁定，构成收购，不达到30％，也锁定12个月。

5、关于上市公司收购有关承诺履行，承诺具有严肃性，提到最近一汽集团、一汽轿车推迟5年前豁免要约收购避免同业竞争承诺的提案，上市部内部探讨了这个案例，结论是慎重对待。最终股东压倒性优势否决。

6、重组指标资产交易连续计算，以股东大会召开日期作为时点。

7、关于重组募集配套资金创新，提到中国电建、桂冠电力发行优先股募集配套。

8、6月17日重组问答及重组办法征求意见，后续会以指引、问答形式，对有关计算公式、判断标准进行细化、明确。

9、课后有关咨询情况：募集配套资金的额度计算，解答是标的资产的总作价【而不是单独换股部分的作价金额】。但是要减掉突击入股标的资产的金额。【提问的同行都认为是按问答是换股部分的金额，估计也跟个人理解有关。后面应该会有具体计算公式出来。】

10、课后有关咨询：关于理解有争议或者包含判断性的重组方案，他是建议先报送，审着看。

2016年6月17日，中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》，就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组办法》”）征求意见。同时，上市部发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，进一步强化、优化对并购重组特别是借壳上市的监管。

一、《重组办法》主要修改内容对比说明（一）要点概括对比

（二）条文摘录对比

二、上市部关于重组募集配套资金及业绩补偿承诺的监管问答

（一）上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答

（二）上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答