企业上市全过程培育和操作实务

2008
6 71 92.29 26.08 733.54 306.51 14.07 16.75 28.06 26.63
2007
24 97 377.26 36.42 4096.72 373.24 67.66 21.26 35.66 28.21
•8
•天时篇——近年A股审核情况分析
年份
总家数
通过情况 家数 占比(%)
•21
•各板块上市条件的差异分析
•22
•22
•各板块上市条件的差异分析
重大变更
主板和中小板
创业板
发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生 变更。
发行人最近两年内主营业务和董事、高 级管理人员均没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更。
主营业务
发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章 程的规定，符合国家产业政策。
孵化期
成长期
成熟期 毛利润
成长期企业应抓住大扩容的有利时 机，尽快实现上市融资！
企业“一穷二白”
企业开始打造盈利模 企业开始复制盈利模 规模增长放缓，企业着
式，讲述商业故事
式，扩大规模
重于并购实现产业整合
资金需求不大
资金需求一般
资金需求量较大
资金需求量较大
融资主要依靠个人 财富积累和风险投资
发行人应当主要经营一种业务，其生产 经营活动符合法律、行政法规和公司章 程的规定，符合国家产业政策及环境保 护政策。
募集资金投向
募集资金投资项目应当有明确的使用方向，原 则上应当用于主营业务。
除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。
融资主要依靠内源融 融资主要依靠外部借 融资主要依靠银行借贷
资（留存收益）和私人 款和中小板/创业板融 和主板融资
股权投资
资
价值创造主要依靠管 价值创造主要依靠营 价值创造主要依靠规 价值创造主要依靠价值
理者的个人能力
销、技术水平的提高 模增长和核心竞争优势 链的整合及管理水平的提高
•11
税务问题 违法行为
发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖。
发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者 有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
•11
•地利篇——企业上市需要得到政府部门的大力支持
•政府支持对培育上市企业影响重大
•12
•12
•人和篇——企业上市需精心培育
•13
•13
•人和篇——企业上市需要借助中介机构的力量
•14
•14
第三部分 企业上市的目标之选
•15
•上市时机、地点、板块选择的考虑因素
•16
•中小板 or 创业板？
•17
•创业板偏好
•18
•各板块上市条件相同点分析
•19
•各板块上市条件相同点分析（续）
主板、中小板与创业板上市条件的相同点
盈利能力
发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持 续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持 续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者适 用存在重大不利变化的风险； （四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 ； （五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
•20
•各板块上市条件相同点分析
主板、中小板与创业板上市条件的相同点
发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法规，知悉上市公司及其董事
、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存
在下列情形：
董事、监事与 高级管理人员
•6
•6
•天时篇——市场运行周期
•7
•天时篇——近年A股发行情况分析
年份
首发家数(家)
首发股数(亿股 )
首发募集资金 (亿元)
发行费用 (亿元)
首发市盈率
上海 深圳 上海 深圳 上海 深圳 上海 深圳 上海 深圳
2009
10 101 229.56 30.81 1318.20 703.77 30.97 39.38 46.33 54.03
募集资金的数 额和投向
力等相适应。
发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
规范运作
发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会 制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人规范运营，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生 产经营的合法性、营运的效率与效果。
未通过情况 家数 占比(%)
其他情况 家数 占比(%)
2009
199
169
84.9
28
14.07
2
1
2008
116
96
82.76
20
பைடு நூலகம்
17.24
0
0
2007
166
117
70.48
38
22.89
11
6.63
•9
•天时篇——新兴行业企业在创业板及中小企业板中逐步出现
•10
•天时篇——企业发展周期
种子期
企业上市全过程培育和 操作实务
2020年5月31日星期日
第一部分 上市的概念与意义
•2
•企业上市的概念与主要方式
IPO 首次公开发行股票并上市
借壳上市 收购现有上市公司并注入资产实现上市
•3
•上市意义
•4
第二部分 企业上市的天时、地利、人和
•5
•企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺
发行人募集资金应当用于主营业务，并 有明确的用途。募集资金数额和投资项 目应当与发行人现有生产经营规模、财 务状况、技术水平和管理能力等相适应 。
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的
；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见的。
募集资金数额和投资项目应当于发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能