并购财务顾问

一、什么是兼并收购

兼并收购是兼并与收购的统称，也是最常见的资本运作模式。

1、兼并

狭义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得其控制权的经济行为。狭义的兼并相当于《公司法》和会计学中的吸收合并。

广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，并企图获得其控制权的经济行为。广义的兼并除了包括吸收合并以外，还包括新设合并与控股等形式。

2、收购

收购是指对企业的资产和股权的购买行为。收购涵盖的内容较广，其结果可能是拥有目标企业几乎全部的资产或股份，从而将其吞并；也可能是获得企业较大一部分股份或资产，从而控制该企业。

3、企业并购从目标公司的性质上可划分为：上市公司的并购和非上市公司的并购。

（1）上市公司的并购

上市公司的并购是指并购的目标公司为上市公司的经济行为。收购上市公司是一项相当复杂的系统工程，涉及到相当多的法律法规和政策，从未进行过上市公司收购的收购方经常会遇到这样或那样的困难，而一旦出错，轻则会延缓收购进程，增加收购的难度，重则会使收购方在经济利益上遭受损害，甚至可能导致整个收购计划的夭折。因此，聘请专业从事上市公司收购活动的财务顾问就显得格外重要。

海问咨询在长期实践中对解决上市公司收购中出现的各种问题，积累了丰富的经验，我们有能力协助企业妥善解决收购过程中出现的各种棘手问题。

（2）非上市公司的并购

非上市公司的并购是指并购的目标公司为非上市公司的经济行为。

二、兼并收购财务顾问的服务内容

海问咨询开展的财务顾问业务可以在企业并购中发挥重要作用，海问咨询在兼并收购活动中，既可以为并购企业效力，也可以为目标公司服务。

1、为并购企业担当财务顾问时，海问咨询提供以下服务：

（1）替并购企业寻找合适的目标公司，并全面评估目标公司。

（2）提供初步的收购方案，包括目标公司优缺点分析、收购的效益分析、收购的成本估算和收购的时间安排。

（3）安排并购企业与目标公司的董事或大股东谈判，并协助并购企业签订收购合同。

（4）在符合国家法律法规的前提下，为并购企业提供相应的财务安排。

（5）协助并购企业准备并购所需的文件。

（6）协助并购企业改组目标公司董事会和管理层。

收购上市公司是企业并购中更为复杂的系统工程，海问咨询作为专业从事上市公司收购活动的财务顾问，可提供以下九项具体服务：

（1）选择合适收购的上市公司并全面评估。

（2）指导并购企业做好收购主体的各项准备。

（3）设计股权收购及资产重组方案。

（4）组织并购企业与上市公司的控股股东代表或董事局代表直接谈判签约。

（5）设计融资方案并协助实施。

（6）帮助并购企业安排具有主承销商资格的证券公司为此次收购上市公司控股权及资产重组出具独立财务顾问报告。

（7）协助并购企业完成收购及资产重组方案的审批与报批。

（8）协助并购企业完成上市公司董事会的改组。

（9）协助设计收购上市公司后续增发新股、配股等再融资方案。

2、为目标公司担当财务顾问时，海问咨询可按照企业需求，分两方面为客户提供以下服务：

#目标公司的目的是为了防御敌意收购：

（1）监视目标公司的股票价格，追踪潜在的并购企业，对可能发生的收购提供预警。

（2）协助目标公司建立合理的持股结构。

（3）在公司章程中置入反收购条款。

（4）当敌意收购来临时，设计有效的收购防御策略，如管理层收购、分拆资产、增加股息、争取大股东的支持等。

（5）寻找“白衣骑士”，阻止敌意收购。

白衣骑士：在敌意并购发生时，目标公司的友好人士或公司作为第三方出面来解救目标公司、驱逐敌意收购者。

#目标公司的目的是为了寻找合适的并购企业：

（1）替目标公司寻找合适的并购企业。

（2）帮助目标公司进行利润预测。

（3）评价目标公司和它的业务组成，发现潜在价值，以便在谈判中取得理想的价格。

（4）提供初步的出让方案。包括出让的价格、出让的其他条件、资产重组的方案等。

三、开展兼并收购活动的优点

1、产生"规模经济"效应。企业并购与内部积累相比较，更易于扩大企业的生产规模，在产业和市场扩张上具有速度快、风险小、绕过行业进入壁垒比较容易、筹集资金更加方便等优点。

2、企业并购是资本集中和垄断的最主要途径，经过多次合并而形成的大公司，多已形成经营多样化的垄断组织。企业合并的最终结果是促使资本集中和垄断优势的形成。

3、调整产业结构，优化资源配置。企业并购的结果会促使各种经济资源从低效益部门或企业向具有较高效益的部门或企业流动，极大地提高资源利用的效益，使得整个国民经济的资源得以优化配置，产业结构得到合理调整。

4、企业并购有利于调整企业的生产关系，实现企业人员配置、管理架构和制度优化的深刻变革。

四、海问咨询的服务对象

海问咨询愿为有志于资本经营的企业提供高效、专业的兼并收购财务顾问服务。

1、适合海问咨询提供财务顾问服务的并购企业一般应具有以下特点：

（1）具有明确的收购意愿；

（2）已确定对收购目标的基本要求；

（3）具有与收购目标相匹配的经营规模；

（4）具有一定的收购实力和自有资金。

●拟收购上市公司的并购企业需要具备的基本条件：

（1）具有明确的收购上市公司的意向；

（3）至少具有人民币5000万元以上的自有收购资金；

（4）实业型企业，有突出的主营业务和良好的发展前景；

（5）拟注入资产的盈利能力强，年净资产收益率超过10％

（6）企业领导层决策效率高，果敢有魄力。

2、适合海问咨询提供财务顾问服务的目标企业一般应具有以下特点：

（1）具有明确的出让意向；

（2）具有明确的出让价格和条件；

（3）公司的控股股东与管理层就股权出让达成一致。

●拟出让的上市公司应具备的基本条件：

（1）上市公司的控股股东具有明确的出让意向；

（2）有初步的出让方案，其中包括出让价格、出让条件以及资产重组要求等；

（3）如果是国有控股的上市公司，应该到当地政府主管部门的支持；

五、兼并收购财务顾问的操作程序

六、兼并收购常识

1、目前我国企业收购上市公司的动机有哪些？

（1）获取直接融资的窗口；

（2）满足发展战略的需要；

（3）二级市场套利；

（4）提升公司的形象和品牌；

（5）原有资产上市套现；

（6）收购股权的资本增值。

2、什么是买壳上市？

所谓买壳上市，是指非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离、置换被收购公司的资产，注入自身的资产，从而达到间接上市的目的。

3、为什么企业会选择买壳上市？

从上市要求、所需时间、上市费用三个方面对发行上市和买壳上市进行比较，可以说明为什么买壳上市是好的选择：

（1）上市要求