现代企业制度相关书籍摘录

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公司的组织机构：由股东会、董事会、监事会组成。

英美法系：股东会下面只设立董事会，而不设立监事会；

大陆法系：股东会下面设立董事会和监事会，董事会和监事会是平行的关系。我国是属于大陆法系，公司分为有限责任公司（有限公司）和股份有限公司（股份公司）。

股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构，董事会和监事会向股东会负责，经理阶层是公司的执行机构。

有限责任公司的组织机构设置，相对于股份有限公司比较灵活，如果有限责任公司的股东人数少，公司规模小，可以不用设置董事会，只设置一名执行董事，也可以不设置监事会，只设置一到两名的监事。

国有独资公司：董事会是必设机构（但是可以不用设置股东会），而且董事会成员中必须有职工代表（由职工代表大会选举产生）；监事会也是必设机构，监事会成员不得少于5人，其中职工代表不得少于三分之一。

监事会：为了加强对公司董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）有效的监督机制，保证公司内部权利的合理分配和制衡机制。

有限责任公司称之为股东会，而股份有限公司称之为股东大会，但是实质上并没有区别。

一人有限责任公司和国有独资公司可以不设置股东会，其他有限责任公司和股份有限公司都必须设置股东会。股东会是由公司全体股东组成，对公司重大经营决策事项和股东利益进行决策的最高权力机构。凡是股东身份，无论持股多少，都有权利参加股东会（股份公司称之为股东大会）。

股东会通过召开会议、形成决议的形式行使职权，不是公司的常设机构，不能代表公司在外面进行民事活动，也没有执行功能（形成的决议由董事会执行、监事会负责保障）。董事会和监事会虽然掌握着公司重要的权力，但是均隶属于股东会，并向股东会负责。

股东会分为定期会议和临时会议，定期会议也称为年会，年会召开的时间在公司章程里面规定，定期会议每年至少召开一次，遇到紧急事项，可以召开临时会议。临时会议的可以由下列人员提议：1、代表1/10股权的股东；2、1/3以上董事；3、监事会。

通常股东会的召集人依次为：董事长、副董事长（不设置董事会，为执行董事）、推举董事、监事、1/10股权的股东。

第一次股东会，由于董事、监事尚未选举产生，所以通常由出资最多的股东召集和主持，通常出资最多的股东会担任董事长，并且在董事会中会占有多数席位。

每次股东会形成的决议，应当形成书面会议记录，出席会议的股东包括股东代理人应当在会议记录上签名，存档保存，以备查阅。

对应于股东会决议的事项，如果全体股东以书面形式一致表示同意，可以不召

开股东会，直接作出决定，并由全体股东在决定性文件上签字、盖章。（节省时间、提高效率）

股东会的决议分为普通决议和特别决议，普通决议由过半数通过，特别决议（比如公司合并、分立、修改公司章程、增加或者减少注册资本等）由三分之二以上通过。

董事、监事和公司高级管理人员应当列席股东会，并接受股东的质问。

股东会职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、更换选举董事、监事，并决定董事、监事的薪酬事项；

3、审议年度预算方案和决算方案（董事会制定）；

4、决定公司的合并、分立、解散和清算等；

5、修改公司章程；

6、…………

股东大会上，董事、监事的选举时，采用累积投票制（对应于以前的直接投票制），每一股份所拥有的表决权数目与候选的董事（或监事）数目相等，这样也是为了保证中小股东的利益。——————————————————————————————————股东会虽然是公司权力机构，负责重大事项的决策，但是其本身没有执行功能，为了保证股东会的决议得到执行落实，公司设立董事会，作为公司的股东会决议执行机构和经营决策机构，董事会是公司的常设机构，由若干名董事组成，通常是单数，方便投票形成决议，董事长和副董事长由全体董事过半数选择产生。

副董事长不是公司的必设机构，董事长和副董事长只能由董事会过半数选举产生（注意：不是出席会议的董事过半数），其他任何机构包括股东会都无权选举董事长和副董事长，股东会是选举董事和监事，而不是董事长/副董事长或者监事会主席。

董事数目：有限责任公司：3—13；股份有限公司：5—19

发起人（公司筹备人）有限责任公司：1—50；股份：2—200；

董事会对外代表公司执行义务，行使民事义务，承担民事责任。

规模小的公司可以不设置董事会，仅需设置一名执行董事，但是国有独资公司必须设置董事会，而且董事会里必须含有职工董事（由职工代表大会选择产生）。

董事：忠实义务和勤勉义务。

董事种类：

1、内部董事和外部董事：前者是本公司内部在职人员出任的董事，后者指公

司外部人员出任；

2、全职董事和兼职董事：前者指除了在本公司担任董事以外，不在其他企业

或单位担任职务的董事，后者相反；

3、执行董事和非执行董事：前者指除了在本公司担任董事以外，还兼任本公

司的经理等其他经营职务，实际执行公司事务的董事，后者相反；（如果董事长或者执行董事为公司的法定代表人，则该董事长或者执行董事又称为代表董事，如果法定代表人为经理，则代表董事这个概念就不存在了）4、独立董事和非独立董事，前者指不在本公司担任除了董事以外的其他职

务，并与公司和主要股东不存在利害关系；

5、代表董事和非代表董事：见上第3点。

国有独资公司（实际上就是一人有限责任公司，不过是法人）的董事成员由国资委委派，其中的职工董事由职工代表大会选择产生。

有限责任公司和股份有限公司的董事任期不得超过3年，具体年限由公司章程规定，可以连任；监事任期为3年，可以连任。

董事会下面常设提名委员会、审计委员会、薪酬委员会和战略发展委员会。

董事会会议也包括定期会议和临时会议，出席董事会的董事数目必须达到1/2以上，该会议才能有效举行，董事会决议是以全体董事的人数过半，而不是出席会议的董事数目过半。股份有限公司的董事会每年至少召开两次会议。

董事会职责：

1、召集股东会、执行股东会决议，并向股东会报告；

2、制定公司的经营计划和投资计划；

3、制定年度预算方案和决算方案；

4、制定增加或者减少公司注册资本的方案；

5、制定公司合并、分立、解散、清算的方案；

6、聘任公司经理并决定报酬事项。——————————————————————————————————

行商务活动，有董事会聘任或者解聘，属于公司的高级管理人员。

经理的职责：

1、主持公司的日常经营管理工作；

2、拟定公司的基本管理制度；

3、向董事会提名公司的副经理和财务负责人；

4、…………——————————————————————————————————

员，设置监事会。

规模小的公司可以不用设置监事会，设置1到2名的监事即可。规模较大的公司应当设置监事会，成员不得少于3人，职工监事不得少于三分之一。国有独资公司必须设置监事会，成员不得少于5人，其中职工监事不得少于三分之一。公司的董事会成员和高级管理人员不得担任监事。

监事任期为3年，可以连任。（董事为少于或等于3年）

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会行驶职权是通过召集会议、形成决议的方式进行的，有限公司的监事会每年度至少召开一次会议，股份公司的监事会每6个月至少召开一次会议。