中小企业上市前的准备和辅导

中小企业上市前的准备及辅导

大鹏证券有限公司资本市场部总经理张小其女士

张小其：各位女士们、先生们，下午好！很高兴有这个机会跟大家介绍我们公司，我们公司主要是在国内A股，前面深交所的周先生已经介绍了上市的目的，上市以后要按照证监会的规定从2000年开始企业要进行辅导，所以我就主要讲辅导这个环节。

首先，上市的目的，刚才周先生也介绍了很多，我们在实践中也碰到了。我这里介绍一下，一般来说是为了融资，用你的股权去融资，你融资就需要根据你的企业负债结构以及资金的需求来决定你融多少资。刚才也介绍了，从去年，2003年9月22日证监会有一个文件规定，现有的规定，你首次上市融资的最高限度是净资产的两倍，这一点上现在是一个硬条件的规定，那么这就是一个大致的融资规模。当然具体的还要看你的项目，你就要把你的项目写出来，你要把钱用到什么地方，就是融资，你具体的项目怎么用？这是非常关注的，因为你卖股票的话就是卖你企业的未来，未来就是看你拿这些钱以后去干什么，能不能给投资者带来很好的回报。

第二点，很多企业尤其是中小企业，他是为了提高自己的知名度而上市的，很多企业每天在交易所的股票牌里面不停地翻，就相当于给你的企业做一个免费的广告，这个东西的影响度是非常大的，很多民营企业，在没上市之前在同行业当中的知名度是差不多大的，但是在一上市以后就不一样了。影响度就大多了。但是我们要提醒大家，你在提高知名度的同时，还需要付出透明度，以前你的企业帐没有限制，如果说你是一个公证公司，你的信息披露方面就得严格按照那个来进行披露，像琼花事件这种情况的出现对你的影响就是非常大的，就是他信息披露的问题，在透明度上，你做什么事，所以这是有严格的规定的。

第三就是要改善自己的治理结构，原来中国的证券市场是国企，国企是为了转换经营机制，由国营企业变为股份制公司，民营企业大多数是家族企业，家族企业对于引进人才是非常有影响的，很多的企业我们在做的。尤其是一些高新技术产业的，是要求对人才特别是高层次的人才，但是民营企业有时候就受缚于这一点，所以很多的民营企业都有这种感受。他作为一个上市公司以后，他很有利于吸引人才，在招聘的时候，如果他是一个上市公司，很多高层次的人才也愿意到这个公司来了。

另外一点，引进新的投资者，因为在这个中间，改制当中你要引进新的投资者，可以增资扩股。还可以引进一些国外的新的投资，国内外的创业投资公司来提升你的管理水平。这是我们了解的大致情况，很多企业上市，基本上是出于这些目的。

要上市前就要进行改制，就是股份制改造，就是改变成股份公司，目前我们改制主要依据的是我国《公司法》、《证券法》以及具体的操作是证监会《首次公开发行股票改制重组指导意见》现在已经是第19稿了，对于中小企业来说，在改制当中要注意以下问题，改制是一个非常关键的环节，打个比喻来说，一块布，如果是裁缝来裁减，如果这个裁缝不高明，你裁剪得不好，你以后修修改改，这个衣服做出来就是不合适，就是不好。所以我们中小企业一定要请有经验的机构来做好这一步。主要还要注意这么几个问题：

1、股东至少要达到五个人以上，这是我国公司法的规定，可为自然人或法人，其中需有多半数的发起人在中国境内有住所，我们也碰到过这个企业，是父亲带两个儿子，他想上市我说要引进五个股东，他怎么也不想让人家来分享这一块，那么很好的一个企业，我说你不能走出这一步的话就不行。现在还有很多民营企业取得了境外的资格，或者是移民了的，就是说在境内一定要有固定的住所。

2、发起人及其出资是今后发行上市审核时关注的重点。发起人可以以工业产权或者是非专利技术等无形资产出资的金额不得超过股份公司注册资本的20％。这一点上是非常关注的，我们在做很多的民营企业上市的时候，资产这一块是相当关注的，因为你原来是有限责任公司，不断的壮大中间，有些没有按照规范来做，就有虚增资产，所以以后你上市的话，有了

这一点基本上就是被枪毙的，这一点是非常重要的，简单的说，人家买你的东西，你到底值多少。单个发起人的持股、关联出资合并持股及一致行动人持股不得超过公司总股本的80％，这是对民营企业来说的，有些民营企业是通过自己的自然人持股，或者是自己组建一家公司再来持股，我刚才说了，一个父亲带了两个儿子，他说没有五个人，我们再去组建一家公司，我们再来持股行不行，我说不行。

改制还要遵循五大原则，你是刚才我们说的这件衣服怎么裁怎么做。

第一，要形成清晰的业务发展战略。就是你这个企业是干什么的，有的企业有很多的目标，我房地产搞、金融业搞、新材料也搞，什么热我就搞什么，那不行，你要讲清楚。

第二，你突出的主营业务是什么。你相关的核心业务占总的收入的比如不低于50％，或者是相同口径的利润比例不低于50％。

第三，要避免同业竞争。有的这种民营企业可能少一点，国营企业可能比较多，我一家公司底下有别的公司也干这样的事情，这就不行。减少和规范关联交易。关联交易可能存在，但是要尽量减少，要按照市场价格来进行。

第四，产权关系要清晰，不存在法律障碍。在做的中间有的厂房是租赁的，或者是有的是厂方出资，土地的使用权你必须要拿到，还有的商标的使用权，我们也要他最好要拿到，我们在改制当中后面也要做到。

最后一点，就是你的治理结构，刚才说的，股东大会董事会监事会以及经理层要规范运作，你比如说，你单个的股东，在董事会当中，比如说关联的股东控制整个董事会的成员不能超过1/3。

这五点是改制当中特别要注意的。

第三、按照我国《公司法》的规定，要符合公司最低的注册资本是一千万，但是按照《证监法》的规定也不少于五千万人民币股本总额，向社会公开发行的，就是你这一次发行要占到25％以上，如果是四个亿以上的股本就可以达到15％，对民营企业来说，基本上是25％。这是非常重要的，总股本有没有那么大的规模。就是刚才说香港的，有的没有那么大的规模，但是国内还是有的，因为有很多的企业想上市，但实际上还是有门槛的，但是在做的过程当中，实际上有的自己内部还有标准的。

第五点就是改制重组的时候，你前面验资要进行资产评估的时候，一定要聘请有证券从业资格的评估机构，而且验资机构和审计机构不能是同一家，要让他有公立性，如果你没有聘请有证券从业资格的公司来做的话，就要重新请，你就会走弯路，而且可能是三年以后才能发行上市，我们有的公司就碰到过这种情况。

改制完了以后就是你整个公司改了股份制了以后，股份公司的成立还要到有关单位去进行审批，审批了以后你决定要上市了，现在你可以聘请有主承销资格的公司来进行辅导。辅导按现在证监会的规定，要进行至少一年的辅导，这是硬性的规定。辅导也就是大家要了解股份公司的运作，股份公司的一些中间所需要的标准，就我们前面那个深交所的周先生都介绍过的。一般可能有的公司选的很多证券公司，选定了以后，证券公司一般都要会对辅导对象进行定向的调查，因为证券公司的人力也是有限的，而且现在中小企业板开了以后，现在想上市企业的需求还是很大的，各个公司都有自己的立项标准的。你必须要接受他的初期调查，一般各个公司除了上市条件以外，各个公司还有专门的立项公司调查报告，相应的公司项目人员就会到你的公司来把这些表格填好，你最好把这些如实的填好，避免他以后在做的过程中发现你写的不符合，他就不想帮你做了。

各个公司的标准不一样，但是大致来说关注的重点会有这么几个方面。

第一个，经营业绩的赢利性，就是你这个公司赢不赢利，香港的创业板没有赢利要求，中国的公司上市按照《公司法》的规定，是必须连续三年赢利，还要能够向股东支付股利，这是《公司法》的规定，还有你的预期的利润率要达到银行同期的存款率，这是一年期左右的，