公司债权发行专项法律意见书

20**年SD*****有限公司公司债券发行的
法律意见书
SD**律师事务所
二〇一七年八月
关于2017年SD*****有限公司公司债券发行的
法律意见书
第一部分引言
一、出具本法律意见书的依据
SD**律师事务所（以下简称“本所”）根据与SD 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”〉签订的《法律事务委托合同》，指派***律师、***律师 (下称“本所律师”）作为发行人2017年公司债券发行的专项法律顾问，出具本法律意见书》
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”)、《企业债券管理条例》（下称“《债券条例》”)、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号，下称“《债券管理通知》”)、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金（2008 ) 7号，下称“《通知》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请发行2017年公司债券（下称“本次发行”或“本期债券发行”）事项，出具本法律意见书。

二、本所律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在或其它需要说明的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。

2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见书。

3、本所律师已经按照企业债券发行相关规定的要求对本次发行的合法性及对本次发行有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他公司债券申请材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、发行人己向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且，提供与本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件之上的签名、印章均为真实。

6、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前己发生和存在的事实；并且仅就发行人本次发行有关的法律问题根据本所律师对我国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的理解发表意见。

对发行人的审计、信用评级、资产评估等专业事项，本法律意见书不作实质性评述。

7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《通知》有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书。

8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

第二部分正文
一、发行人本次发行的主体资格
(一)发行人于****年**月**日在SD省工商行政管理局登记注册成立；发行人自设立之曰至今，通过了历年工商年检。

(二)发行人现持有SD省工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，注册资本**亿元人民币，法定代表人为***，住所地为***山 *******号，企业性质为有限责任公司(国有独资)，其经营范围为：。

综上所述，发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。

二、本次发行的授权及批准
(一)****年**月**日发行人召开**届**次董事会会议，审议通过了发行公司债券（下称“本期侦券”）的相关事宜，同意本期债券的发行规模为人民币30 亿元；本期债券所募集的资金，将用于********项目的建设、置换银行贷款、调。