当前公司纠纷案件审判实务解析

股东优先购买权
第七十二条：人民法院依照法律规定的强制 执行程序转让股东的股权时，应当通知公司 及全体股东，其他股东在同等条件下有优先 购买权。其他股东自人民法院通知之日起满 二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先 购买权。
股东优先购买权
第十六条 有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主 张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予 支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 第十七条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权 转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同 意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院 应当认定视为同意转让。 经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或 者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院 应当予以支持。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东 主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二 十条放弃转让的除外。 第十八条 人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定 所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及 期限等因素。
股东优先购买权
第七十一条第二款：股东向股东以外的人转让股权， 应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让 事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到 书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应 当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 第七十一条第三款：经股东同意转让的股权，在同 等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东 主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例； 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先 购买权。
第二十二条 通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用 公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通 知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律、司法解释确定。
股东优先购买权
第十九条 有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的， 应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买 请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通 知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确 行使期间的，行使期间为三十日。
第二十条 有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先 购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张， 人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有 约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人 民法院应当予以支持。
股东优先购买权
第二十一条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股 权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其 他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人 民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权 的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过 一年的除外。 前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请 求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但 其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。 股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目 的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
公司纠纷案件结构示意图
发起人
隐名股东
股东（老）
公司
债权人
股东（新）
实际控制人 董、高、监 清算义务人
股权转让
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者 部分股权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
股权转让合同纠纷
诉求种类
确认合同无效 继续履行合同 撤销合同
股权转让合同无效
违ຫໍສະໝຸດ Baidu公司法
上海一中院 严耿斌
公司法司法解释四整体评析
涉及决议效力、知情权、利润分配、 优先购买权、股东代表诉讼
强化公司相关利益人的权利保障 强化程序衔接
利益冲突与保护策略一
控制与非控制股东 申请公司破产
公司设立 公司与债权人 公司设立纠纷 所有者与管理者
公司消灭 解散纠纷
公司体外
股权转让纠纷
自行解散
救济
损害公司利益责任 损害股东利益责任
利益冲突与保护策略四
公司与债权人
治理
资本三 原则
确定 维持 不变
人格否认制度
救济 关联交易制度
深石原则
股东出资纠纷 抽逃出资纠纷 增资减资纠纷 合并分立纠纷
民事案件案由规定
第八部分 二十一、与公司有关的纠纷
242、股东资格确认纠纷 243、股东名册记载纠纷 244、请求变更公司登记纠纷 245、股东出资纠纷 246、新增资本认购纠纷 247、股东知情权纠纷 248、请求公司收购股份纠纷 249、股权转让纠纷 250、公司决议纠纷（1）公司决议效力确认纠纷（2）公司决议撤销纠纷 251、公司设立纠纷 252、公司证照返还纠纷 253、发起人责任纠纷 254、公司盈余分配纠纷 255、损害股东利益责任纠纷 256、损害公司利益责任纠纷 257、股东损害公司债权人利益责任纠纷 258、公司关联交易损害责任纠 259、公司合并纠纷 260、公司分立纠纷 261、公司减资纠纷 262、公司增资纠纷 263、公司解散纠纷 264、申请公司清算 265、清算责任纠纷 266、上市公司收购纠纷
司法解散
申请公司清算
请求公司变更登记 股东名册记载
清算责任纠纷
利益冲突与保护策略二
控制与非控制股东
退出权
救济
赔偿权
申请解散 优先购买权 请求公司收购股权 侵权赔偿
治理
平等待遇
知情权 表决权
分红权 认购权
利益冲突与保护策略三
资格与义务 所有者与管理者
股东出资 股东资格确认
治理
任免权 信息权 忠实勤勉义务
违反合同法第五十二条
违反其他法律、行政法规（涉及国有资产、 场外交易、境外公司股权）
继续履行股权转让合同
支付对价 请求变更登记（解释三/23条） 交接资产、经营证照 债权债务分担（谁主张） 股权回购（对赌条款）——世恒、海富案
撤销股权转让合同
当事人意思表示不真实 重复转让、无权处分与善意取得 股价显失公平与商业判断 瑕疵股权构成欺诈 侵害股东优先购买权（不得单独主张）