603109华西证券股份有限公司关于公司首次公开发行部分限售股解禁上市2020-12-25

华西证券股份有限公司

关于神驰机电股份有限公司

首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规，对公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行股票情况和股本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2643号”《关于核准神驰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，神驰机电首次公开发行人民币普通股（A股）36,670,000股，发行后总股本为146,670,000股，公司股票于2019年12月31日在上海证券交易所挂牌上市。

截至本核查意见出具日，公司总股本为146,670,000股，其中有限售条件的股份数量为110,000,000股，占公司总股本的75%。

本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股，限售期为公司股票上市之日起12个月。本次限售股解除限售涉及股东3名，分别为：四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）、重庆庆聚商务信息咨询有限公司（以下简称“庆聚咨询”）、重庆曜业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜业投资”）。本次申请解除限售并上市流通的股份数量为10,000,000股，占公司总股本的

6.82%，将于2020年12月31日起上市流通。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东作出的限售承诺

根据《神驰机电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《神驰机电股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，本次上市流通限售股所涉及的股

东作出的承诺如下：

1、担任公司董事、高级管理人员的钟建春、邓典波以及担任公司高级管理人员的刘吉海、宣学红承诺

自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。

上述期限届满后，在本人任职期间内，每年转让的股份不超过直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的本公司股份。

若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的情况，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述收盘价应作相应调整。

本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格应作相应调整。

若本人违反上述承诺减持公司股份，减持所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、担任公司监事的刘国伟、魏华、李玉英承诺

自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。

上述期限届满后，在本人任职期间内，每年转让的股份不超过直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的本公司股份。

若本人违反上述承诺减持公司股份，减持所得收入归公司所有，本人将在获

得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、和邦集团、庆聚咨询、曜业投资承诺

自公司股票上市之日起12个月内，本机构不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。

若本机构违反上述承诺减持公司股份，减持所得收入归公司所有，本机构将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本机构未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本机构将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）承诺履行情况

截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了各自作出的上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

三、本次限售股上市流通安排

（一）本次限售股上市流通日期：2020年12月31日。

（二）本次限售股上市流通数量：10,000,000股。

（三）股份解除限售及上市流通具体情况：

注1：和邦集团持有限售股5,000,000股，上述股份目前均处于质押状态。

注2：钟建春、邓典波、刘国伟、魏华、李玉英、刘吉海、宣学红通过庆聚咨询间接持有公司股份合计720,000股。本次限售股上市流通后，上述7名自然人仍需履行其在《神驰机电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《神驰机电股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》中的承诺，“在本人任职期间内，每年转让的股份不超过直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的本公司股份”。

四、股份变动情况

本次限售股上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

单位：股

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）公司本次解禁限售股所涉及的股东严格履行了其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的各项承诺；

（二）本次限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；

（三）本次限售股解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和相关股东承诺的要求；

（四）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对神驰机电本次限售股上市流通无异议。

（以下无正文）