企业组织结构与设计ppt

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六、经营管理者的激励约束机制
以总经理为首的高层经理班子，是公司的执行机构，由总
经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高层经理
人员组成。总经理实行董事会聘任制，不实行上级任命制，他
负责公司的日常经营管理活动，对公司的生产经营活动进行全
面领导，对董事会负责。
西方大公司和我国一些企业的执行机构一般由首席执行官
领导下的经理班子担任，首席执行官或最高行政长官（英语简
职权：
1.检查公司的财务。
2.对董事、经理等管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规或者 公司章程的行为进行监督。
3.当董事和经理的行为损害公司利益时，有权要求他们予以纠正。
4.提议召开临时股东大会。
5.公司章程规定的其他职权。
我国国有企业在进行公司制改造过程中，还必须要坚持发挥党组织
的政治核心作用和职工民主管理的作用，处理好“新三会”（股东会、董
构、执行机构和监督机构，形成各自独立、权责分明
、相互制衡、相互协调关系的一种企业领导制度。
法人治理结构在西方国家已有上百年的实践，但
在我国还是一个比较新的概念.它是伴随国有企业建
立现代企业制度这一改革任务的提出而逐渐被接受的
.至今不过十几年。
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法人治理结构图
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二、股东大会
第三章 企业组织结构与设计
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第三章 企业组织结构与设计
第一节 公司制企业的法人治理结构（重点） 一、法人治理结构的含义 二、股东大会 三、董事会 四、高层经理班子 五、监事会
六、经营管理者的激励约束机制 第二节 企业组织设计与组织结构的基本形式
一、企业组织结构设计的原则（重点） 二、组织设计的依据
分配等重大问题都要得到股东大会的批准。
2.股东大会依法行使以下职权：
（1）重要人事的决定权。公司的董事和监事会由股东大会选举和更
换，并决定他们的报酬。
（2）重大事项决策权。包括批准和修改公司章程，审议批准董事长
和监事会的报告，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年度
财务预算、决算方案等等。
（3）利润分配权。
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5.拟定公司的合并、分立、解散方案。
6.聘任/解聘公司经理，根据经理提名，聘任或解聘公
司副经理、财务负责人，并决定他们的报酬。
7.制定公司的基本管理制度。
董事会成员可以是公司的股东，也可以是非股东；可
以是自然人，也可以是法人。如果是法人，须指定一名具
有民事行为能力的自然人作为其代理。
独立董事是指具有完全独立意志、代表公司全体股东
实际上是三个层次上的职务。
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总经理行使的主要职权有：
1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议。
2.组织实施公司年度经营计划和投资方案。
3.拟订公司内部管理机构设置方案。
4.拟定公司的基本管理制度。
5.制定公司的具体章程。
6.提请聘任或解聘公司的副经理、财务负责人。
7.聘任或解聘除了应由董事会聘任或者解聘以外的管
（4）公司资本重大变动的处置权。
我国有限责任公司股东大会的职权与股份有限公司基本相同。
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三、董事会
董事会：是公司的经营决策机构，是由股东在股东大会
上选举产生的由董事所组成的一个集体领导班子。
股份有限公司董事会的成员一般为5～19人。
有限责任公司董事会的成员一般为3～13人。
股东大会与董事会是信任托管关系。
和公司整体利益的公司董事会成员。
独立董事的独立性表现在三个方面：
1.独立于大股东。
2.独立于经营者。
3.独立于公司的利益相关者。
独立董事的作用：对内部董事起到监督和制衡作用，
最大限度的保护小股东的利益。
建立独立董事制度，是完善我国法人治理结构的重要
途径之一。
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四、高层经理班子
称为CEO）由董事会授权行使权力，组织的业绩由他直接对董
事会和所有者负责。一般情况下，企业的CEO由董事会下的常
设机构“执行委员会”中的首席执行董事来担任。据估计在《财
富》500强企业中，在15%的公司将CEO、董事会主席和总经
理三者合一，更普遍的是一人兼二职——既做CEO又做董事会
主席或既做CEO又做公司总裁。董事会、首席执行官、总经理
股东大会是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，同时又
是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机构。
Hale Waihona Puke Baidu
1.股东大会的性质主要表现在以下两点：
（1）体现股东的意志。
（2）企业的最高权力机构。它是公司制企业的最高权力机关，股东
大会作为公司制企业股东利益和企业经营管理的最高权力机构，不仅要
选举和任免董事长和监事会成员，而且企业的重大经营决策和股东利益
三、企业组织结构的基本形式（重点） 四、新型的组织结构
第三节 企业组织变革 一、组织变革
二、企业流程再造
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第一节 公司制企业的法人治理结构
一、法人治理结构的含义
法人治理结构的含义：根据企业经营管理的决策
权、执行权、监督权彼此既分立、制约又相互联结、
协调的原则，在企业高层组织设置权力机构、决策机
理人员。
8.公司章程或董事会授予的其他职权。
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五、监事会
作用：现代公司都设立专门的监督机构，即监事会，对董事会和经
理班子的行为进行经常性的监督，以防止他们从事违反法律和公司章程
的活动，损害股东和公司利益。
监事会成员不得少于3人。监事会由股东代表和一定比例的职工代表
组成，公司的董事、经理和财务负责人均不得兼任监事。
董事会是股东大会闭会期间的权力机构，董事会的职权
有：
1.召集股东会并向股东会作报告，执行股东会的决议、
决定。
2.决定公司的战略经营计划，拟定投资方案，对公司经
营活动进行全面而连续的检查评价。
3.提出公司的利润分配方案及弥补亏损方案。
4.制定财务预算方案，以及公司增减注册资本和发行公
司债券的方案。
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事会、监事会）与“老三会”（党委会、工会、职代会）的关系，建立与
社会主义市场经济相适应的公司的领导体制。
“双向进入”的原则：即国有独资和国有控股公司的党委负责人可以
通过法定程序进入董事会、监事会，董事会中的党员负责人，可依照党
章及有关规定进入党委会，党委书记和董事长可由一人担任，董事长、
总经理原则上分设