并购业务操作内部培训资料PPT29页

第二部分：并购业务赢利模式
财务顾问 和/或 中间人
财务顾问 和/或 中间人
财务 顾问
并购咨询
10% 竞 购
股权收购
整合、重组
辅导？
40%
协议 转让
独立财 务顾问 报告
证监 10% 会审
批
50%
第三部分：交易（Mandate）获得
一、客户类型
只看不买者 捡便宜货者（bottom fisher） 市场份额、产品系列扩张者 战略性买主（strategic buyers）
资产质量差、盈利能力弱和债务负担沉重的ST 张家界的持续经营能力受到严重威胁。
3、控股股东的重组动因
➢借助ST张家界的上市地位，整合旗下及 张家界的旅游资源，做大做强旅游产业， 为其集团战略发展服务.
➢2001年度实现扭亏、摘帽恢复正常交易 资格和最终获取大于零的“诱发重组因 素净收益”（NRV&F）。
上述两项豁免共计99,898,651.11元, 豁免的负债计入ST张家界资本公积。
4、重大资产重组界定
✓出售资产总额148,126,684.15元，占ST张 家界2001年6月30日经审计的公司资产总 额的48.09%；
✓购买资产总额为227,202,337.75元，占ST 张家界2001年6月30日经审计的公司资产 总额的73.76%。
8.33% 天通置业
2、ST张家界重大资产重组背景
1996年上市以来，控股权几经易手，但都无实 质性重组;
2001年4月27日，戴上“ST”的帽子。 2001年6月30日，净利润-1315万元，每股净资
产0.41元，公司主要经营实体经营状况持续恶 化，全资子公司张家界万众建筑安装工程有限 公司主要业务已基本停顿。
二、重组方案设计的基本内容
重大资产出售
债务豁免
重大资产购买
1、出售资产
➢应收账款9,163,329.00元，其他应收款 81,471,144.74元；
➢ 预付账款24,492,210.41元； ➢ 长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权
30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任 公司90%的股权3,000,000.00元。
并购业务操作
主要内容
第一部分：案例分析
-- ST张家界重大资产重组
第二部分：并购业务赢利模式 第三部分：交易（Mandate）获得 第四部分：专家团队
第一部分：案例分析
ST张家界重大资产重组
一、资产重组的背景和动因
1、控股权易主，新股东进场
上海鸿仪投资
70%
70% 70%
张经开公司
30.83% ST张家界
二、客户并购的根本动因
获得大于零的“企业购并诱 发因素净收益”,即收益的净增加 。
三、交易（Mandate）获得
只要能够为客户创造出价值增 加模式，我们就可能得到客户的 Mandate！
第四部分：专家团队素质要求
1、专业角色（ Role）
wenku.baidu.com
并购企业
目标企业
评估事务所 券商 会计师事务所
➢ 保利（湖南）实业发展有限公司75%的股权，购买价 格73,315,737.75元；
➢ 湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地，购 买价格22,650,000.00元；
➢ 湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地)，购买价 格12,796,600.00元。
合计227,202,337.75元。
针对公司债务负担重、涉及诉讼、仲裁多的 情况，公司专门成立了债务重组小组，经过 多次反复与债权人进行谈判，采取以现金偿 还和资产抵偿等方式减少了部分债务，取得 了债权人的谅解，解除了被冻结、查封的资 产，从而使资产出售成为可能。
为了实现公司2001年度扭亏，公司一方面加 大销售库存土地的力度，另一方面加快资产重组 的进度，尽早使购入资产的效益进入公司账内。
5、关联交易认定
❖ 张经开公司为ST张家界第一大股东，持有ST 张家界30.83％的股份；
❖上海鸿仪投资发展有限公司持有张经开公司 70%的股权；
❖同时，上海鸿仪投资发展有限公司持有湖南武 陵旅游实业股份有限公司32.2%的股权，为湖 南武陵旅游实业股份有限公司的第一大股东；
❖再者，湖南鸿升置业有限公司和湖南中加国际 学校同受上海鸿仪投资发展有限公司控制。
为了使公司在2001年底每股净资产恢复面值， 公司的大股东张经开公司一次性豁免债务9989.86 万元，计入公司资本公积，用来补充公司净资产。
五、重组的效果及意义
重组后的ST张家界浴火重生，获得了生存发 展权，不但保住了其名称中的“张家界”这 一旅游业国际知名品牌，而且从根本上提高 了核心竞争力，具备了可持续经营能力。
从上海鸿仪投资发展有限公司来说，虽然付 出了较大的代价，但符合其自身战略调整的 需要。
ST张家界2001年度顺利实现扭亏为盈；
每股收益从2000年度的-0.557元增至2001 年度 的0.095元；
每股净资产也由2000年的0.502迅速提高至2001 年的1.14元；
2002-3-13恢复了社会公众股的正常交易 资格、提升了投资者股权价值。
3、债务豁免
将ST张家界应付湖南湘财三门软件 有限责任公司的20,822,997.51元转由 张经开公司承接，ST张家界由此形 成的对张经开公司的负债，由张经 开公司对ST张家界进行豁免。
ST张家界购买资产的金额与出售资 产的金额相抵后，形成ST张家界对张 经开公司的负债79,075,653.60元，由张 经开公司对ST张家界进行豁免。
合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济 开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经 开公司”）
2、购买资产
➢ 湖南武陵旅游实业股份有限公司持有的湖南武陵源旅 游有限公司99%的股权，购买价格55,440,000.00元；
➢ 湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权，购买价格 63,000,000.00元；
三、重组的难点
➢资产质量差，主营业务不明确； ➢债务负担重、涉及诉讼、仲裁多； ➢盈利能力差，2001年度扭亏难度大 ； ➢累计亏损严重，每股净资产恢复面值难
度较大 。
四、解决方案
针对公司资产质量差，主营业务不明确的现 状，ST张家界将应收债权等劣质资产出售给 大股东张经开公司，同时购入旅游资源性资 产，从根本上提升公司资产质量，使公司成 为名副其实的旅游类上市公司。