第6章实物资产与无形资产

出资购买股票式
现金收购 按购并出资 方式分类
出资购买资产式
以股票换取资产式
股票收购
以股票换取股票式
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兼并收购的主要类型
整体并购
按并购涉及被并购 企业的范围分类
部分并购
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兼并收购的主要类型
谋求规模经济效益 战略并购
谋求市场高占有率
分散风险多角经营
按并购的内在 动因分类
财务并购
实现生产经营一体化
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联想收购 IBM PC事业部
3.美国GE公司的中国研发中心于2003年在上海成立 ，这是继纽约、印度班加罗尔研发中心之外的第三个 全球研发中心，其技术和产品支持GE公司的全球业 务，2005年，该中心有1200名员工。 4.芬兰诺基亚公司在中国有5个研发中心，还投资100 多亿人民币，在北京发起兴建世界级高新技术产业园 区——星网（国际）工业园，从事移动通信及其零部 件的技术研发、销售和服务等业务。2005年，在北京 启动星网（国际）工业园二期；在杭州建立移动多媒 体应用创新中心；在成都3G移动通信技术研发中心 ，使中国在诺基亚全球技术研发战略中的地位愈加凸 显。
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5.2005 年 4 月，在法国前总理访华期间，欧洲空中客 车公司与中国航空工业第二集团公司于21日在北京签 署协议，合资成立空中客车公司中国研发中心，进行 民用客机的技术开发，承担 A350 部分大型部件的研 发，并在中国生产。到 2008 年，研究人员要达到 200 名。
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国际投资中无形资产的运营方式
国际投资中无形资产的取得方式
跨国公司体系 内部的R&D
无形资产的取得方式
跨国公司体系 外部的R&D
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跨国公司R&D全球化 l 跨国公司为了充分利用不同东道国在人才、 科技实力以及科研基础设施上的比较优势， 在全球范围内有组织地安排科研机构，以 从事新技术，新产品的研究开发。 跨国公司R&D全球化的特征
缺陷和不足
价值评估存在一定的困难 原有契约及传统关系的束缚 企业规模和地点上的制约 容易导致较高的失败率
9Hale Waihona Puke Baidu
近年来跨国购并的最新趋势(06年世界投资发展报告） 跨国购并高度集中在发达国家 跨国购并的个案金额屡创新高
l多属业内兼并（横向兼并） l主要发生在一些市场集中度本来就较高的行业，如制造业中的 汽车、医药、石油化工等，服务业中的金融、电信、能源等。
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国际合资经营企业的组织机构
董事长为法定 代表，由各方 协商确定，或 选举产生 成员按出资比 例协商确定
董事会 （最高权利机构） 平等互利，协商
经营战略 发展规划
投资决策
经营活动 方案
重要人员任命与 聘请
总经理、 副总经理
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国际合资经营企业的出资比例
——反映投资各方在合资企业中拥有股权和控制权大小 ------各国有不同的规定 ------我国不设上限
即国际技术转让或转移方式，它是指跨国公司等国
际投资主体将其所拥有的专利、专有技术等无形资
产以有偿转让或转移的形式实现其价值增值，获取 投资收益的直接投资方式。
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股权参与下无形资产的运营方式
全部股权参与下的无形资产运营方式
国际技术转让方式
母公司
独资经营的分支机构
特征：有偿转让 优点： l保守技术秘密，保持技术垄断优势； l 促进东道国经济发展
指处于不同产业领域、 产品属于不同市场且 与其产业部门不存在 特别的生产技术联系 3 的企业之间的并购
混合并购
兼并收购的主要类型
善意收购 （协议收购、直接收购） 按购并双方是否 互愿互利分
恶意收购 （敌意收购、间接收购）
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兼并收购的主要类型
综合证券收购（
现金、股票、认股权 证、可转换债券等支 付方式）
国际合资经营企业的出资方式
——反映了投资者的投资工具和投资构成 ------实物资产出资 折价入股
外国投资者
本国投资者
资产的价 值评估
有限制 性规定
鼓励
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非股权参与下实物资产的运营方式
非股权参与下运营方式的特点
特点一：非股权性（契约性）
特 点 二 、 非 整 合 性
在不以股权为基 础的前提下，国际 投资主体将实物资 产投入运营的直接 投资方式
•名称章程同总公司；
•业务由总公司定；
•所有资产属总公司
•有独立的公司名称和章程 •有独立的行政管理机构 •独立核算，自负盈亏 •独立地以自己名义从事各类 活动
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部 分 营股 方权 式参 特与 点下 的 运
•合资各方至少来自于两个或两个 以上的国家，并且至少投资一方 的主要业务所在地不在东道国的领土 •合资各方共同出资组建独立的 公司实体，并且取得法人地位 •共投资，共风险， 分享利润，分担亏损 签协议，共建机构和共管理
特 点 三 、
非 长 期 性
特点四：灵活性
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非股权参与下实物资产运营方式的类型 国际合作经营 幻灯片 36
国 际 工 程 承 包
类 型
补 偿 贸 易
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国际合作经营
------指两国或两国以上的投资者在东道国境内，依平等 互利原则，以合同形式约定合作条件，并经东道国政府批 准设立以营利为目的的合作经营企业的契约式合营方式。
TCL收购汤姆 逊彩电业务和 阿尔卡特手机部
KKR投资公司1972 年收购胜家制造 地铁开关门装置 的部门和1988年收 购RIJ烟草公司
1994年铁道部 与中国五金 矿产进出口 总公司，购 买悉尼钢厂
美国环球航空 公司于1987年 购买德士古石 油公司85%的 股票
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跨国购并的优缺点

优点 资产获取迅速，市场进入方便灵活 廉价获得资产 便于扩大经营范围，实现多元化经营 获得被收购企业的市场份额，减少竞争
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•提供全部资本， 拥有绝对的经营决策权
全 部 营股 方权 式参 特与 点下 的 运
•便于保守技术诀窍 与商业秘密 •对东道国而言不承担投 资风险，并增加净收入和就业 •能生产出更具竞争力 的产品
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全部股权参与下的运营方式的类型
国外分公司
母公司的一个部分，无法人资格
国外子公司
受控制，但有独立的法人资格
国际合作经营中的出资比例（契约规定）和出资 方式：实物和无形资产 国际合作经营的组织管理形式 ：
董事会管理制 -----法人式
联合管理制 ------非法人式 委托管理制 （第三方管理）
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非股权参与下实物资产的运营方式 ---国际工程承包
总包
分 包
国际工程承包类型
联 合 承 包
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非股权参与下实物资产的运营方式 -----补偿贸易
消费者需要和偏好的趋同 扩技 散术 速进 度步 的和 加技 快术
研发 战略 联盟 发展的动因
全 球 化 的 各 种 力 量
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IBM公司利用研发战略联盟加强其业务系统的情况
目 标 为PS/2型操作系 统打开市场 分担开发成本 获得东芝技术 建立与太阳公司和美国 电话电报公司抗争的 分担开发成本 改善个人电脑领域的地位
l 跨国公司海外R&D支出占总R&D支出的比例不断上升 l 跨国公司海外R&D分支机构数量不断增加 l 跨国公司海外R&D分支机构的专利日益增多
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全跨 球国 化公 的司 动 因
全球化带来的竞争压力
技术进步
R&D
管理框架的变化
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跨国公司体系外的R&D 概况
l 跨国公司研发战略联盟、与其他企业或大学及研究机 构的合作
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外资企业在华大部分研发项目都是以独资形式存在的。 例如，投资1.55亿美元的摩托罗拉中国研究院、5年投资1 亿美元的朗迅贝尔实验室、投资600万美元的三星通讯技 术研究所、投资1.66亿美元的联合利华上海研究中心、6 年投资8000万美元微软中国研究院和IBM中国研究中心等 均采取独资形式。 跨国公司倾向于设立独资研发中心，主要是由于对中 国市场由陌生到熟悉，中国政策环境由紧到松，跨国公 司在华设立独资研发中心条件日益成熟，而且跨国公司 可凭借其技术优势，以确保其在价值链分配上的绝对优 势，分享跨国公司的全球供应链、知识库等战略资源。
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技术等企业专有资源的状况 跨国经营的经验积累 经营战略和竞争战略 企业的成长性
内在因素 对选择的 影响
外 部 因 素 对 选 择 的 影 响
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目标市场和母国市场的增长率 东道国的经济发展水平和工业化程度 东道国对外国购并行为的管制
国际投资中实物资产的运营方式
指跨国公司等国际投资主体通过特定的国际投资行为将其所拥有的 实物资产投入运营以获取收益的具体方式
金融创新推动了跨国购并的发展（金融衍生工具） 横向购并仍是主要形式 大多数跨国并购是非敌意的
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亚洲 在亚洲14个大规模国际投资项目中，一多半发生 在金融业，例如英国投资集团以31亿美元的价格收 购了中国银行10%的股份，淡马锡以16亿美元收购了 5%的股份；美国银行以30亿美元收购了中国建设银 行9%的股份，而淡马锡也收购了5%的股份。在另外 一宗交易中，美国高盛以26亿美元收购了中国工商 银行7%的股份。中国以外的交易包括淡马锡和Siam 商业银行以40亿美元的价格接管泰国的Shin公司。 韩国第一银行被新桥基金和韩国当局的联合基金以 32亿美元出售给英国的Standard Chartered银行。 德意志银行和美国资本集团公司以47亿美元的价格 购得日本软银公司的少数股份。
第六章
实物资产与无形资产
1.
实物资产 不动产
动产
1 国际投资中实物资产的取得方式
跨国购并
实物资产的取得方式
绿地投资
2
兼并收购的主要类型
指处于同一产业、生 产或经营同一产品的商业 上竞争对手之间的并购
横向并购
行业关系分类
纵向并购
指生产过程或经营环 节相互衔接、密切联 系的企业之间，或者 具有纵向协作关系的 专业化企业之间的并购。
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绿地投资及其优缺点 涵义： 绿地投资，即在东道国新创企业，是指 跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道 国的法律设立全部或部分资产所有权归外国投资 者所有的企业。 优点 投资者能在较大程度上把握其风险性， 并能在较大程度上掌握项目策划各个方面的主动 性 缺点 需要大量的筹建工作，建设周期长、速 度慢、灵活性差，因而整体投资风险较大
直接补偿
间 接 补 偿
补偿贸易的类型
部 分 补 偿
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第二节 无形资产
企业为进行生产经营活动而取得的，能给企业带来未来 经济利益，但不具有实物形态的资产
无形资产的主要类型
受法律保护与 否 是否可辨认
护不（受 （受产法 技法权律 术律）保 ） 保与护
（不 可 如可 辨 商辨 认 誉认 与 ）
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国际投资中实物资产的主要形式
股 运权 营参 方与 式下 的
的非 运股 营权 方参 式与 下
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股权参与下实物资产的运营方式
全部股权参与下的运营 方式 （独资）
以所有权（股权）为基础， 以经营决策权为前提，通过 对企业的有效控制来实现实 物资产运营的直接投资方式
股权参与下实物资产的运营方式
部分股权参与下的运营方式 （合资）
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部分股权参与下的无形资产运营方式 l 跨国公司等外国投资者以其拥有的专利、专有技术等无形资 产为出资，并与东道国投资者合资经营的直接投资方式。 非股权参与下无形资产的运营方式
许可证安排
特许专营
国际合作开发
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合作伙伴 费伦蒂公司 东芝公司 IBM 费伦蒂公司 阿波罗公司 惠普公司 西门子公司 微软公司
主 题 在费伦蒂的计算机中 安装IBM的个人电脑 开发液晶显示器 共同开发工作站用操 作系统 开发64兆多数据动 态随机存取存储器 联合软件开发
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跨国公司在华建立研发中心
20世纪90年代后，在华建立研发中心成为跨国公司对华 投资的重要方向，1997年以后，跨国公司在华研发中心 的数量迅速增加，而且规模扩大，人力资源逐步实现本 土化，目前，跨国公司在华研发中心本土化的研发人员 已达95.1%。 1.美国微软公司1995年在华建立中国研究院，是中国最 大的外商软件产品技术研发机构。 2.美国IBM公司1995年在华建立中国研究中心，是其全 球八大研发中心（美国华生研究中心、美国奥斯丁研究 中心、美国阿莫顿研究中心、瑞士苏黎世研究中心、以 色列海法研究中心、日本东京研究中心、中国研究中心 ）之一。 33