衍生金融工具的内部控制

随着经济的发展，企业与衍生金融工具的联系越来越密切，如何对衍生工具进行管理和控制成为企业利用衍生工具首先要解决的一个问题。可以考虑把cos框架应用于衍生工具的管理和控制，用来帮助管理部门设计控制过程，为明确的表达风险管理政策提供指导，为建设性的检查当前的措施和政策提供指导。

随着经济的发展，企业与衍生金融工具的联系越来越密切，如何对衍生工具进行管理和控制成为企业利用衍生工具首先要解决的一个问题。1992年COSO发布的报告《内部控制一一整体框架》已经被广泛的接受，成为企业开发控制系统以及评价其有效性的依据。因此，可以考虑把coso g架应用于衍生工具的管理和控制，用来帮助管理当局设计控制过程，尤其是为明确的表达风险管理政策提供指导，也可以为建设性的检查当前的措施和政策提供一些指导。

衍生金融工具的内部控制框架（一）控制环境

控制环境的构成既包括管理当局的哲学思想和经营方式，也包括正直、伦理价值和企业员工的能力。一个积极有效的董事会应当提供监督。应当认识到“高层的基调”和对待控制风险的态度会影响到衍生工具的性质和内容。

董事会应当复核管理当局关于衍生工具的战略计划以及头寸的的适当性和有效性的计划决策。比如，董事会应当查明过去结果的说明，以确定衍生工具有效的达到了其使用目的。审计委员会应当和内部、外部审计师一起工作，检查风险管理政策、程序的实施和不足。高级管理当局应当认识到他们的管理哲学和经营方式对企业有着普遍深入的影响。因此，高级经理应当理解他们的控制职责，只有在风险和预期的受益已经过谨慎的分析之后再授权使用衍生工具，并明确的沟通使用衍生工具的目标和预期。高级经理应当对衍生工具委托管理的授权程度做出明确的决策。管理当局应当具有理解衍生工具所需要的能力。参与这些活动的雇员应当具有必要的技能和经验。培训过程可以开发和提高衍生工具的职责和预期有关的特定技能。

（二）风险评估风险评估就是对实现目标的相关风险进行识别和分析，它形成

确定如

何管理风险的基础。从风险管理的角度来看，与使用衍生工具有关的企业目标应当与风险管理目标一致。应当存在识别和评价与企业特定环境相关的商业风险的机制。衍生工具的使用应当以这些商业风险的谨慎评价为根据。管理当局应当把使用衍生工具的受益和对使用衍生工具的支持与企业目标明确的联系起来。管理当局也应当了解员工、管理运行系统、估价方法和假设、文档资料等，并作为对衍生工具有关风险披露的管理能力进行识别和评价的基础。管理当局应当制定实现衍生工具目标的明确衡量标准，比如风险价值。衍生工具的风险分析过程应当包括识别风险、评估它的重要性、估计它发生的可能性等。

（三）控制活动

控制活动是有助于确保管理指令得以实施的措施和程序。应归明确规定使用衍生工具的管理政策，并在组织内传达。风险管理政策包括识别、衡量、评价和限制商业风险的程序，应当把它作为使用衍生工具管理风险的根据。衍生工具风险管理政策的各

个方面应当包括与管理监督和职责有关的控制；衍生工具的性质和内容（包括使用衍生工具的缺点）；以及报告过程和操作控制。这个政策应当规定对缺陷和及时准确的向风险衡量系统传送头寸的监督披露。它也应当规定对管理信息系统内部控制的评价，包括对提供用来保持风险衡量系统完整性的资源的评价。

（四）信息与沟通

衍生工具的信息和沟通集中在有效控制所需信息的性质和质量，以及有效交流所必需的报告上。沟通应当确保与衍生工具有关的职能和控制职责在组织中得到了解。应当存在数据获取、处理、结算与管理报告，从而，衍生交易可以有序、有效的方式进行。应当在适当的位置设计相应的机制，以获取和沟通衍生工具的相关信息。董事和高级管理层应当获取充分及时的信息，以监督衍生工具使用目的的实现和战略的实施。

（五）监督

监督是评价系统实施质量和有效性的构成要素。应当监督与衍生工具有关的控制系统，以确保系统所产生报告的公正性。组织结构应当包括一个对衍生工具的独立监督职能，向高级管理层提供一个对衍生工具风险的了解，确认结果以及评价与已制定措施的一致性。

相关方的职责与措施

管理当局可以根据COS（框架中的五个控制要素的每一个评价衍生工具

风险管理过程的适当性。应当谨慎构建风险管理政策，使风险管理过程条文化，并规定衍生工具的使用，以明确不同的事情由不同的人管理。使用衍生工具的确切原因通常不总是明显的，而且与特定活动和应用有关的风险可以做出不同的解释。由于风险管理活动必须是什么没有标准的定义，因此，适当的控制意味着企业必须使用非常明确的语言描述使用衍生工具进行风险管理的预期。相应的政策应当识别目标和预期的结果，清晰的定义术语和限制，识别并澄清允许的、禁止的、或者需要特别批准的活动和预期的结果。董事会和它的审计委员会，以及高级管理层有责任对整个风险管理系统提出鉴定性检查和评估，以确保风险管理系统运行适当，并且发挥预期的功能。-

要尽快理顺省联社同县联社、信用社的管理体制，确保基层农信社的独立

性，严禁上级联社指定下级联社负责人。省联社不能办成行政性管理机构，要在尊重法人经营权的前提下，树立服务意识，充分发挥人才、信息、管理上的优势，建立有效的金融创新机制，开发适应农村各类市场主体需要的系列金融产品；要重点发展金融咨询、代理、保管、担保和个人理财等中间业务，加快银行卡联网，实现联合经营。

五、积极推进新型农村金融机构发展，增强农村金融市场的竞争性

2006年底，银监会放宽了农村金融市场的准入，鼓励各类资本到农村，设立村镇银行、贷款公司和农村资金互助社。截至今年2月末，已在6 个省、区试点三类新型银行业金融机构，开业了34 家，取得了一定效果。下一步将在全国各省、市积极稳步地推进试点，正在筹建当中的还有62 家机构。

应该说，这是个好办法，但银监会规定，村镇银行等金融机构的股东必须是金融机构、企业法人或自然人，不包括社团法人。一些NG（即非政府组

织）人士感到很遗憾，由此引发了一些争论，比如NGO的小额信贷是否应该向

银行类金融机构过渡？如果能过渡将可能会面临哪些困难？

现在全国各地的小额信贷形式很多，差异很大，需要在实践中不断改进和完善。

第一，银监会合作部将各种形式的小额信贷纳入监管范围之内。发展小额信贷需要有个总体的规范。建议银监会制定一个“农村小额信贷发展指引”，并在实践中逐步规范。各种形式的小额信贷在成立之初，要到银监会的县监管办备案，这样也便于监管部门及时掌握各地小额信贷的发展情况，发现问题，解决问题。

第二，拓宽小额信贷融资渠道。股本融资是最好的融资渠道，但持有小额信贷机构股票不能在二级市场销售，所以投资者不会对小额信贷机构的股票感兴趣。国际经验证明，只有当小额信贷机构发育成熟并有一定的营利能力后，才有可能吸引社会投资者。考虑到我国尚未建立起针对小额信贷机构的信用评价体系，所以短期内小额信贷机构债券融资的前景不乐观。另外小额信贷机构的信用贷款缺乏抵押物，虽然有预期的现金流，但信息不够充分，小额信贷顶多能算作关注贷款，想通过小额信贷资产证券化进行融资，目前还不现实。目前社会各界向小额信贷机构的投资大多被看作是一种公益行为，很少被看作是一种商业行为。

各种小额信贷可以考虑在社员内部吸收存款，存款利率由社员讨论决定。这样不仅可以满足农户资金安全的需求，还可以将农民闲散的、小额的资金汇集起来，形成更大的资金，满足更多农民的贷款需求。从金融安全的角度看，只要小额信贷不对外设柜台，只在社员内部相互融资，不会引发金融危机。

小额信贷的原始本金（或称种子资金）可以通过货币发行的方式，或者是财政扶贫注资的形式，由政府向农村无偿提供，同时吸收社会各界力量广泛参与。建议国家成立小额信贷批发基金，组成基金会，获得国内外捐赠和国际金融组织贷款，对小额信贷机构提供资金融通。山东进行了有益的探索。今年3 月初，我去山东省财政厅调研发现，从2007年，山东选择10 个贫困县，51个贫困村，开展了“贫困村村民发展互助资金”试点工作，简称“互助资金”，财政投资750万，每个县75 万，每个村15万，作为引导性资金，同时吸收村民自愿入股，也吸收社会捐赠款，贫困户要占到组织的

2/3 以上，年利率在9.72 －10.8%，比当地农信社低5.6 个百分点。这些钱是“民有、民管、民

用”，有偿使用，滚动发展，取得了不错的效果。山东的探索值得研究。