上市公司独立董事制度--以某公司为例 2015.3.19

你这些参考文献，多是人家写的硕士论文，这是不对的。应要多看已经出版、发表的一些期刊论文。硕士论文参考不能有这么多。且，你那引用标注的也不对。哪有象你这样，一整段，然后写出引自哪哪哪。而且，有的你是在罗列，把人家论文的标题抄过来，列一下？如引言部分，“作者想通过这篇文章探讨了我国上市公司董事会的一系列理论和实践问题，并提出改进的建议在中国独立董事制度。目前，我国上市公司独立董事制度在实施中主要存在以下问题[1-3]：?”这个句子，首先不通顺。然后，在引言里，对人家的研究成果作些综述，该如何阐述也要注意一下。这边的标注有问题。你下面很多地方都有类似的问题，如“独立董事应当符合下列基本条件[6-8]：?”等等。

还有，独立董事制度已经实施十来年了，你还在大谈“引进独立董事制度，会……”，会不会有点怪？让你看些较新的期刊文献，你看了吗？

格式，要严格按范本整清楚。

老师的回复

课题名称上市公司独立董事制度--以江西省上市公司为例

完成时间：2015年 03月 19 日

摘要

自从上市公司在中国引入独立董事制度后，对改善公司治理结构、促进证券市场的规范化起到了一定的积极作用，在某种程度上有效地遏制内部人控制，保护中小投资者的利益。根据江西省上市公司2007年年度报告披露的信息为例，对独立董事制度的运行状况进行详细分析，发现上市公司的董事会存在着配备不足、来源区域狭隘、职责履行不力等缺陷，同时针对提出来的问题，提出了相关政策，具有一定的指导意义。

关键词上市公司；独立董事；运行现状；对策

目录

引言 (1)

一、独立董事的相关概念 (1)

二、上市公司独立董事制度的实施现状分析(以江西省16家上市公司为例) (2)

(一)独立董事的配备现状 (2)

(二)独立董事的区域来源情况 (3)

(三)独立董事的薪酬情况 (4)

(四)独立董事履行职责情况 (5)

三、完善我国独立董事制度的对策 (7)

( 一) 强化独立董事的任职资格和人数比例 (7)

( 二) 完善独立董事的选拔机制和强化其责任意识 (7)

( 三) 建立独立董事的利益激励机制和履职保障制度 (8)

结束语 (8)

参考文献 (9)

引言

从独立董事制度已逐渐纳入我国法律体系，理论界和实践领域对独立董事的讨论并没有停止。随着我国资本市场的逐步发展，增加了越来越多的上市公司，上市公司作为一家公共公司，内部和外部监督的缺乏导致大型上市公司控股股东在实际控制中出现现象损害中小股东的利益，导致公众利益损失越来越严重。独立董事制度源生于美国“一元制”公司治理结构，在欧洲和美国公司治理结构中发挥着重要作用。然而我国属于“双元制”的公司治理结构，外部股东和董事会，监事会的存在作为公司的内部监督机构。公司治理作为一个“嫁接”的独立董事制度，如何在“二元制”结构中找到合理的定位和发挥它应有的作用，成为独立董事制度是核心的问题。作者想通过这篇文章探讨了我国上市公司董事会的一系列理论和实践问题，并提出改进的建议在中国独立董事制度。目前，我国上市公司独立董事制度在实施中主要存在以下问题[1-3]：

（1）独立董事的职权有名无实

目前在我国上市公司，有一个“架空”的独立董事的现象。大股东完全不能把独立董事当回事，想听就听，不想听叫你靠边站。在现实中，独立董事的作用和一般董事没有什么不同，权利和利益都是空心的。公司董事主席事实上只能听、审查和批准的公司年度报告和重要决策，没有行政权力，没有否决权，最多只有在会上投票，投投票。当内部出现分歧，大股东带头出现违规行为，不听独立董事的建议，独立董事只有一个选择：辞职。

（2）独立董事的选任受到大股东掌控

目前，我国上市公司的独立董事基本上是由大股东推荐，这些独立董事往往与某些高级经理在董事会有一个良好的关系，独立董事客观上很容易成为“导演”和“花瓶”董事，独立董事不一定有效果。即使有一些独立董事想扮演适当的角色，但由于受大股东和其他因素使独立董事的独立性不能实现，不能建立独立董事制度。由于历史和政策方面的原因，我国上市公司股权集中，“主导”现象普遍存在，大股东往往为自己的利益来控制，独立董事的选择削弱独立董事的独立性，提高了公司内部的监督功能。由于缺乏相关的法律法规，对独立董事制度的法律规定不详细，没有指定独立董事本身，独立董事的权利和义务的相关权益保护不到位，从长远来看，独立董事制度在我国的发展将进入一个恶性循环的过程[4]。正因为如此，我们应该尽快出台法律法规，独立董事制度，详细规定独立董事的选择和召回机制应当重点监管，确保独立董事的独立性和客观性，以及相关配套措施的激励和约束机制，并推动独立董事对公司利益和认真执行其功能。

一、独立董事的相关概念

中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指明，上市公司独立董事

(independent director)是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并不存在一个独立的客观关系会阻碍其董事。系统设计的目标是防止控股股东和内部控制的管理，损害公司的利益作为一个整体[5]。

独立性是独立董事制度的灵魂，没有独立董事作为主管的角色将不复存在。独立的形式包括独立和实质性的两种形式。在形式上，除了担任董事外，独立董事不能与其他形式的接触。如在一段时间内未曾担任公司的职员，不得影响其独立判断与公司的利益。只有形式独立是不够的，还必须确保独立的本质，独立董事应当站在第三方的立场，不受大股东，公司管理者和其他利益相关者的影响。

“关于我国上市公司独立董事制度指导”指出独立董事应具备适应行使职权的资格。独立董事应当符合下列基本条件[6-8]：1、根据法律、行政法规和其他有关规定，上市公司董事的资格；2、有指导意见要求独立；3、有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章制度；4、五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；5、公司章程规定的其他条件。

上市公司的独立董事及全体股东负有责任诚实和勤免义务。独立董事应当按照有关法律、法规、准则和公司章程的要求，认真履行职责，维护整个公司的利益，尤其要关注中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制或其他上市公司存在的影响的单位和个人兴趣。独立董事原则上的五大部分上市公司的独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

二、上市公司独立董事制度的实施现状分析(以江西省16家上市公司为例)

为系统研究和分析的情况实施我国上市公司的独立董事制度和实施效果，更深入的对独立董事制度的运作方式的理解。作者16江西省上市公司作为一个例子，董事会的上市公司年度报告的相关情况进行了调查。

(一)独立董事的配备现状

在公司的董事会、独立董事必须有一定数量和比例，否则影响独立董事的将无法得到充分发挥。在江西16个上市公司，董事会的总数有302人，其中，独立董事56人，平均每家上市公司独立董事人数为3. 5人。见表1[9]。

表1独立董事的配备状况