上市公司并购重组操作实务

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成功因素三：收购风险控制

上市公司收购中风险主要有以下几方面

上市公司层面：



资产虚构 或有负债 或有诉讼和担保 股东诉讼 暂停上市和退市风险 行业管制

股东层面


国有股东的特殊性 政府对交易的干预 股东的财务风险对交易和上市公司的干扰与侵害 控制权风险 交易方的无效承诺 交易的可操作性
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一、并购重组业务介绍
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一、并购重组业务介绍
关于并购的经典：
经典数据（麦肯锡）：全球市场统计，长期来看并购成功率不超过 50％，70％的
并购在两年内没有达到并购前预期
经典的并购悖论：一半的并购会以失败告终，不曾进行并购的公司很少获得成
功。不可能仅仅通过内部增长来创立一家世界级的公司。对《财富》杂志100强的 一项调查表明，决大多数公司是过去并购的产物。
2、上市公司资产重组管理办法

3、财务顾问管理办法


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上市公司并购重组实务-主要业务

上市公司收购-上市公司控制权市场

上市公司的权益变动为标志：划分为权益变动和收购（30%以上为收购） 核心是对目标上市公司的选择、交易与谈判、相关机构审批 要求收购方必须聘请财务顾问 协议转让、要约收购、直接收购与间接收购、反向收购 是上市公司行为 大股东整体上市 向第三方收购，扩大产业规模 战略资产出售 债务重整与破产
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上市公司并购的一般流程
收购准备 收购实施 收购整合
公司重组、融资 支付与登记
收购审批 谈判和方案 确定目标 准备
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准备

确定收购收购战略 确定阶段性目标
准备的重要性


分析股东需求 管理层需求分析 收购的长短期目标 确定收购基本思路 上市资产梳理 分析操作时机 市场分析 确定组织机构 确定财务顾问、律师等中介机构 确定行业与市场的合适时机
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三、上市公司兼并实务

国内并购法规体系 国资管理：国有产权和上市公司国有股权 外资体系:外资并购境内企业、外资收购上市公司 外资产业目录 证券监管：收购管理办法、重组管理办法及其系列配套文件 会计体系 税务体系 外汇体系、反垄断、环保 法院：破产、债务重整 行业管制：金融、军工、能源、有色金属、装备等等
管理层主要工作


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上市公司并购一般流程
收购准备 收购实施 收购整合
公司改造、融资 股份过户、登记
收购审批 确定收购方案 确定目标 准备
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支付与登记

完成交易的必要环节 完成收购的标志
工作的重要性


收购股份对价支付 资产交割（若以资产作为支付对价） 缴纳相关税费（印花税和过户费） 股份过户 以新增股份完成收购的，进行新增股份登记
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成功因素一：目标公司

目标公司与收购方的匹配性

股本规模 资产规模 大股东持股比例 文化与执行风格 地域 行业相近性 管理层的沟通 资产质量与盈利能力 债务结构与或有负债 诉讼与抵押、担保等

目标公司的分析与尽职调查

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成功因素二：合理的收购方案

收购方案的组成要素

收购方式 支付方式 支付节奏 其他非经济因素 其他特殊方法

合理的收购方案的标准

可操作性（可批性） 交易成本低 交易结构简单 交易周期短
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成功因素二：合理的收购方案

在目前的法规体系下，收购可以通过多种途径实现

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上市公司重组的一般流程
重组准备 信息披露与审批 交割与登记、督导
资产交割、股份 登记 行政审批
信息披露 制作材料 资产梳理 确定 方案
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国内上市公司收购成功关键因素

合适目标公司 合理的收购方案 收购风险控制 适当的交易策略 资产质量与市场时机把握(收购中伴随重组的)

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一、并购重组业务介绍

并购业务的内容


狭义 广义
灵活性-没有固定模式 创新性与想象空间-是企业发展过程中的多数选择

并购业务特点

故事性-灵感可以创造和演绎并购
是多维博弈-并最终取得利益平和的结果 个性化-交易构架反映企业家和财务顾问的风格
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拟上市资产审计、评估与估值 上市公司信息披露 申报材料审核 与监管层的沟通 获得审批 超过30％的，需要申请豁免或者发起要约收购 收购国有股权的，履行国资审批程序 外资收购的，还需履行外资部门审批
主要工作


特殊行业的，行业主管审批程序 推动项目进展
与监管层的沟通确定行业与市场的合适时机
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成功因素五：市场时机与行业机会

对于伴随重大重组的收购，要把握市场时机和行业机会

资本市场的时机 投资者偏好 行业机遇 资产估值与定价 二级市场价格把握-对大势的判断也非常关键
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收购后融资与整合
收购后整合是收购后长远发展的基础，资产整合与定向增发结合运作。 整合的主要内容
2、方案设计
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成功因素四：适当的交易策略

收购是合作，只有双赢才能达成合作

合适性原则 利益平衡原则(要考虑心里平衡） KISS原则 营造相互信任的交易氛围、不破坏信任关系 注重高端交流，收购是NO.1的合作 要创造性解决交易难点 注重交易节奏和关键节点
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公司改造、融资 支付与登记
收购审批 谈判和方案 确定目标 准备
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谈判和方案

决定交易成本 方案的可操作性、可批性
工作的重要性


确定交易策略和谈判策略 确定交易条件 交易双方商务谈判 制定交易方案 与监管层预沟通 确定收购方案 上市资产的整理、以满足上市条件（若存在） 制定谈判和交易策略 把握谈判和交易进程 协助各方沟通

交易层面

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成功因素三：收购风险控制

上市公司收购中风险主要有以下几方面

审批风险

对收购方资质审核 上市资产的审核风险 豁免与要约收购的审核 国资体系对国有股权转让的审核风险 外资收购中涉及外资审批

收购方的实力-整合能力

经济能力 文化 管理 人才


董事会、管理层改造 制度与文化重建 资产与人员整合 规划后续目标 再融资准备 项目储备
主要工作
管理层主要工作

制定后续目标 资产、人员与文化整合
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伴随重大重组的上市公司收购主要流程
启动收购
确定上市意向 筹划 确定目标 商务谈判 与重组
收购与
重组报批 交易实施
主要工作
管理层主要工作

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上市公司并购一般流程
收购准备 收购实施 收购整合
公司改造、融资 支付与登记
收购审批 谈判和方案 确定目标 准备
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确定收购目标

合适的目标选择是成功的一半 直接决定收购成本与能够成功
工作的重要性


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二、现阶段国内并购市场（续）
未来预期 从企业角度：央企整合之后的市场化扩张和整合 民营企业的生命周期（创业资本家的周期结束） 资本市场的高度发达

解决支付、融资、平台 一大批优秀企业成为公众公司并成为并购主客体


监管法规完善和监管审批效率 中介机构的强大 从券商来讲，3-5年，在投行体系应占有一席之地

直接协议收购 间接收购 二级市场增持（举牌收购） 二级市场要约收购 定向增发股份 换股收购与吸收合并 其他特殊方法 协议还是二级市场收购 现金收购还是资产收购 直接收购还是间接收购 直接股权转让还是换股合并

收购方案要与自身条件和优势结合起来

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上市公司重大重组


公司分立与合并 从发展趋势上，公司收购与公司重组越来越合二为一。单纯从方案难以区分收购 还是重组，是收购别人还是被别人收购。
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Leabharlann Baidu
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国内上市公司并购操作实务



收购一般流程 主要审批环节 各环节应注意的问题 伴随重大重组的收购流程
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二、现阶段国内并购市场
处于初级阶段 2000年以来发展迅猛、规模不大，但前景可期 并购法规日益完善，但还不配套 并购理念初步被企业和管理层接受 本土中介机构参差不齐，服务能力有限；大型项目被国际投行垄断。 对证券公司来讲，并购财务顾问业务处于补充位置 驱动因素： 央企国资整合、产权改革 民企扩张和厘清“原罪” 获取资源稀缺 行业竞争（包括全球范围内的产业、资源的竞争） 外汇储备及人民币升值因素

财务顾问在并购业务的功能

是编剧-有时需要创造交易 是导演-使交易按预定计划推进 有时还是演员-参与交易本身
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财务顾问在上市公司收购中的作用
1、 并购准备
• 寻找合适目标 • 尽职调查 • 目标公司分析 • 客户交易筹划 • 核心交易人员管 理 • 利益相关者沟通 与安排 • 明确并购战略与 初步交易方式

单纯的买壳越来越少，收购中往往都伴随资产重组、债务重组过程。
尤其是定向增发放开，收购方可以通过以资产认购股份方式通过新增股份来完成 对目标公司的收购。

这样一方面完成对上市公司收购，同时还完成自身资产的上市和资产证券化过程。
收购的审批相对简单，但是涉及重大重组的审批，类似于IPO的审批，对拟上市 资产进行严格的审批。 由于涉及资产的整理并达到上市的要求，所以资产整理、审计评估和英里预测等 申报材料等一般会需要较长时间。
人力资本调整




公司治理机制调整
产业发展规划与业务重组 后续发展模式设计 文化整合 股价低时向大股东定向增发或者资产认购实现整体上市 股价表现后时，向市场融资，收购新项目或者收购大股东资产 其他融资方式的结合
资产整合与定向增发的组合运作
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财务顾问在上市公司收购中的作用
主要工作
管理层主要工作

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上市公司并购一般流程
收购准备 收购实施 收购整合
公司改造、融资 支付与登记
收购审批 确定收购方案 确定目标 准备
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收购审批

上市公司收购的法定程序 内部决策程序以及相应决议
准备的重要性



编制申报、信息披露相关材料
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上市公司并购重组实务-法规
法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善 1、新上市公司收购管理办法

新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施 从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购 从全面审核到分类监管，提高审核效率 收购方式 支付方式 加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导 标准、程序、审核要点、后续融资、披露格式准则、财务顾问责任、储蓄督导 从业资格 业务规范 职责与责任
主要工作

支付相关税费 协助资产交割（若有）
管理层主要工作

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上市公司并购一般流程
收购准备 收购实施 收购整合
公司改造、融资 股份过户、登记
收购审批 确定收购方案 确定目标 准备
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收购整合

决定收购能够真正成功 规避收购风险、实现融合与后续融资
工作的重要性
上市公司并购重组操作实务
并购私募融资总部
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主要内容

并购业务及市场基本介绍 国内上市公司收购实务 上市公司收购成功的关键因素 财务顾问在收购的作用 典型案例介绍
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一、并购重组业务介绍
并购业务基本内容 并购业务在公司投行体系的位置 并购业务的特点 财务顾问在并购业务的功能
收集有效信息 确定目标公司范围 目标公司分析与交易条件了解 与目标公司股东、管理层的初步接触、沟通 目标公司尽职调查 确定目标公司 沟通初步交易方案与交易条件 与目标公司股东与管理层的沟通 把握目标公司合适性
主要工作
管理层主要工作

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上市公司并购一般流程
收购准备 收购实施 收购整合