股改主要流程及注意事项

股改主要流程及注意事项

一、股改主要流程

股改具体操作阶段工作主要包括以下步骤：

1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作

筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：研究拟订改组方案和组织形式;聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；整理和准备公司有关的文件和资料;召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；拟定改制的有关文件；向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；联络发起人；办理股份有限公司设立等工作。

2、有限责任公司召开董事会，决议聘请中介机构，启动股份制改造工作。如果有限公司没有董事会（只设执行董事）的，执行董事需要就启动股份制改造提交工作报告。

筹备小组成立后即可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格（审计和评估机构必须具备证券从业资质），筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。

3、中介机构初步尽职调查，确定股改审计基准日

中介机构进场进行初步尽职调查，并确定股改审计基准日。股改日基准日确定后，将需要调整的股权结构、资产、业务重组事项在股改基准日前完成。

4、公司办理变更名称预核准。

5、会计师事务所对企业会计报表进行审计，出具《审计报告》。

6、资产评估机构对公司改制基准日的净资产值进行评估，出具《资产评估报告》。

7、制定改制方案

改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：

首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。注册资本规模大小最好兼顾公司未来业绩相匹配。

其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。

8、有限责任公司召开股东会，审议改制方案，就整体折股方案、出资方式、出资比例、变更公司类型等事项做出决议。

9、签订发起人协议，发出召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会的通知。

10、中介机构进行验资，出具《验资报告》。

11、召开职工大会选举职工监事。

12、召开创立大会暨第一届临时股东大会，审议发起人关于公司股份改制情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员和监事会成员等。发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人出席。

13、召开第一届董事会，选举董事长，决定聘任经理；召开第一届监事会，选举监事会主席等。

14、公司准备整体变更为股份有限公司的相关申报资料。

15、向工商行政管理部门申请变更登记。领取股份公司《企业法人营业执照》。

二、公司整体变更需要注意的事项

1、股东人数符合法律要求

有限责任公司原股东应当在2人以上，其中须有过半数的股东在中国境内有住所。（有限责任股东人数50人以下，股份有限公司发起人股东人数2---200人）

2、净资产折股比例及股本要求

有限公司整体变更为股份公司，涉及到以净资产折股的过程。《公司法》及其他法律法规对注册资本有最低限额要求的，股份公司注册资本金额须符合其规定。另根据中国证监会公布的《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，公司发行前的注册资本至少达到人民币3000万元，深圳/上海交易所对主板（中小板）及创业板上市公司的注册资本要求更高。

有限责任公司在修订公司章程后，应依据章程的规定将原股东的出资额折合成股份有限公司的股份，折合的股份总额应不高于公司净资产额。

3、公司经营的连续性

有限责任公司整体变更为股份有限公司仅仅是公司形态的变化，因此，除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东。公司变更前的债权、债务由变更后的公司继承，并且不应进行资产剥离。

股改前重组前后公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务也不能发生重大变化。

如果要计算原有限责任公司的业绩，务必不能根据评估报告调账，只能以审计报告中的净资产数折股。