某集团公司董事会议事规则

【】控股集团有限公司

董事会议事规则

（【】年【】月【】日股东会【】年第【】次会议审议通过）

第一章总则

第一条为了规范和完善【】控股集团有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，明确董事会的职责和权限，规范董事会的议事方式和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律、法规及《【】控股集团有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第一节董事的资格

第二条董事的任职资格：

（一）遵守法律、法规及公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；

（二）维护股东权益

（三）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

（四）公正廉洁，德才兼备。

第三条有下列情形之一的，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第四条除行使国有资产出资人的政府特设机构外的国家公务员不得兼任公司的董事。

第五条公司董事有下列情形之一的，公司应当解除其职务：

（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

（二）挪用公司资金或者将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

第二节董事的权利和义务

第六条董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议并行使表决权；

（二）根据公司章程或者董事会的授权对外代表公司执行有关事务；根据公司章程或者董事会的授权执行公司业务；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议；

（四）公司章程或股东会授予的其他权利。

第七条董事应遵守法律、法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：

（一）公司的商业行为符合法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越经批准的营业范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理决策权，不受他人操纵；非依法律、法规、公司章程或者经股东会批准，不得将其决策权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八条如果董事无正当理由连续两次未亲自也未委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行董事职责，由董事会提请股东会予以撤换。

第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事提出辞职的，其委派方应及时委派新董事。董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息为止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十一条董事执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章董事会

第一节董事会的性质和职权

第十二条公司设董事会，董事会接受监事会的监督，是公司经营管理的决策

机构和股东会的执行机构。

第十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：

召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（一）执行股东会的决议；

（二）决定公司发展战略和中长期发展规划；

（三）决定公司的年度和长期经营计划、基本建设计划、研究发展计划及生产规模和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、延长经营期限、解散、清算或者变更形式的方案；

（八）决定全资子公司、控股子公司合并、分立、延长经营期限、解散、清算或者变更形式的方案；

（九）拟定公司章程及其修改方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）决定公司对外提供担保事宜；

（十四）决定注册会计师、审计师和法律顾问的聘用；

（十五）决定买卖或处置超过公司净资产[ ]%的重大资产；

（十六）决定公司绩效考核和奖惩方案；

（十七）决定公司委派或聘任所投资全资子公司、控股子公司的法定代表人、董事、监事、经理层人员的人选和管理制度；

（十八）决定公司债券的发行事宜；

（十九）决定公司年度融资额度；

（二十）审议总经理工作报告；

（二十一）决定公司是否从事金属期货交易和金融衍生产品交易；

（二十二）股东会授权的职权和公司章程规定的其他职权。