上市公司股权分散问题研究

上市公司股权分散问题研究

作者：阴晓江

来源：《中国乡镇企业会计》2017年第03期

摘要：以保监会叫停险资，华润转让所持股份给深铁为终结暂时落下帷幕的万科之争，引起了大量专家学者对于股权结构分散问题的思考，以及对中国资本市场的启发。本文借万科之争这一典型事件，对我国上市公司股权分散问题进行研究，阐述股权分散的利弊，并在此基础上就股权分散引起的控制权争夺、公司治理方面的问题提出建议。

关键词：万科2.9；股权分散；控制权争夺；公司治理；建议

一、引言

作为公司治理的基础，股权结构是否合理对公司经营管理产生一定的影响。股权集中和股权分散作为股权结构的两个表现形式，各有其利弊，在资本市场的发展过程中均有着重要意义。随着我国资本市场的不断发展，采取何种股权结构在公司发展过程中起着越来越重要的作用。

在我国资本市场发展的历史长河中，“同股同权”确实曾起到重要的积极作用，但也伴随着一些问题，持股比较高的股东可能利用自身控制权为自己谋私利，从而侵占中小股东利益。在我国股权分置改革后，股票进入全流通，越来越多的中小投资者进入资本市场。如果不能有效保护中小股东的利益，中小投资者容易丧失对资本市场的信心，资本市场的发展将会受到一定的限制。本文主要通过对万科股权之争这一典型案例的分析，思考股权分散的利弊，以及在我国国情下如何更好的发展治理。

二、万科之争介绍

万科于1984年在深圳成立，1988年进入房地产行业，1992年将房地产作为核心业务。经过不断发展，万科成为目前中国乃至全世界房地产行业的龙头老大。1991年万科成为深交所第二家上市的公司，其持续增长的业绩赢得了投资者的广泛认可。时至今日，万科作为一家千亿级的优质公司，在业内拥有良好的口碑，在公众心中声誉较高，成为人们争相持股的对象。然而万科原先第一大股东华润持股比例仅在15%左右，引来资本持有者觊觎可以说是偶然中的必然。

从2000年开始华润以15%左右的股份一直居于万科股东首位，华润给予万科极大的自主权，二者相处十分融洽。但2015年宝能的横空出世，打破了这一局面。2015年7月10日，宝能系首次举牌万科，8月26日，宝能以15.04%的持股比例一举坐上万科第一大股东的宝座。华润见此开始大量收购万科股权，与宝能展开了股权争夺大战。最终华润不及宝能，成为次于

宝能的第二大股东。万科王石以宝能信誉不佳会毁掉万科公开表态不欢迎宝能，并瞄准白衣骑士深圳地铁，致使华润和宝能牵手站在万科的对立面，一同声讨万科管理层。2016年8月4日，恒大也加入万科股权之争的混战，并不断增持，让这场股权争夺战更加扑朔迷离。在经过一系列拉锯战以及保监会叫停险资后，华润出于某些原因将所持股份于2017年1月12日以371.71亿元的价格转让给深圳地铁，华润退出万科。

至此，万科股权争夺战以宝能持股25.4%、深圳地铁15.31%、恒大14.07%、安邦

6.18%、万科管理层8.41%的股权结构暂时落下帷幕。虽然这场股权争夺大战暂时落下帷幕，但之后万科将何去何从我们仍未可知。这场资本市场上的股权大战让更多的人将目光投向我国上市公司的股权分散问题。

三、股权结构分散的利弊分析

万科股权争夺让更多的人意识到股权分散所带来的问题，但是这并不意味着股权分散有百害而无一利，任何事物都有其存在的两面性。结合万科实例本文对股权分散的利弊进行了分析总结。

（一）股权分散的利

上市公司股权结构分散在理论上能够形成良好的制衡作用，防止大股东侵害中小股东利益行为的发生。从万科十几年间的表现也折射出这一优点。虽然这有华润主观上的原因，但从客观上，股权分散的公司，持股比例高的股东想要利用股权优势为自身谋私利，从而侵占到中小股东利益，分散的中小股东只要联合起来，就能制止这一行为的发生。就万科来说，之前华润持股比例一直稳定在15%左右，一旦华润想要侵占中小股东利益，联合中小股东持股比例只要超过15%，侵占中小股东利益的行为就不可能发生。在这一点上，美国等资本市场发达国家的分散股权结构能够很好的说明。

另外，股权分散相较于股权集中公司的财务数据更加真实可靠。由于大股东没有动力为公司虚增利润，也没有能力在隐瞒其他股东的情况下侵占公司利润。从这一点上，股权分散公司只能规矩做事，有利于财务数据的真实可靠性。

（二）股权分散的弊

既然股权分散能起到良好的制衡作用，那为什么股权分散公司会频繁发生股权争夺问题呢？这与股权分散本身的弊端有很大关系。股权分散容易造成股权争夺事件的发生，引起管理层动荡，员工军心不稳等。正如万科原先第一大股东只持股15%，作为一家千亿级的优质上市公司，无数投资者将目光聚集于此，想要占得万科利益，只要持股比例超过15%，就能超越华润坐上万科第一大股东宝座，从而获得利益。作为股权分散的上市公司，想要在二级市场上获得15%的股权，相较而言还是比较容易的。而这正是股权分散公司的弊端所在，股权分散非常

容易引起股权的争夺。同时股权分散引发的股权争夺事件可能损害到公司的声誉，影响公司业绩等。

除此之外，股权分散的公司在应对紧急事件时，往往不能迅速反应。因为股权分散公司缺乏可以一锤定音的控股股东，在制定紧急方案时往往要经过比较复杂的程序，经历比较长的时间，这种情况下公司可能会错失处理问题的良机，降低公司效率，从而造成公司损失。

四、股权分散治理建议

近几年股权争夺事件的频发，使得如何有效抑制股权分散在我国引发股权争夺事件的发生变得越来越重要。因此，本文在对万科这一典型案例进行剖析后，对股权分散的治理问题提出了以下几点建议。

（一）完善法律法规，健全资本市场

任何问题想要解决首先就要依赖于法律法规的支持和保护。我国资本市场发展到今天，其进步公众有目共睹，但还远没有达到完善的地步。就目前的“同股同权”原则而言，其在我国资本市场的发展过程中发挥着重要的作用，但随着我国资本市场的发展，一成不变是否还能跟上资本市场发展进程，是政府需要考虑的问题，进一步健全资本市场还需要政府作出巨大努力。另一方面，我国相关的法律法规还不够完善，股权分置全流通后，越来越多的社会公众投资者进入资本市场，作为中小投资者，发生股权争夺这样的事件很可能危害到其利益。如果没有完善的法律法规保护其利益，很可能使中小投资者丧失对资本市场的信心，从而不利于资本市场发展。因此完善法律法规，健全资本市场是抑制股权争夺的首要前提。

（二）借鉴双重股权结构

随着我国资本市场的发展，“同股同权”的弊端也逐渐暴露，同股同权在某种程度上阻碍了我国资本市场的发展。一些创新科技型公司创始人由于担心控制权旁落，纷纷选择国外上市，这在无形中使我国失去了一些优质上市公司。此时政府应该考虑，是否多一些公司自由选择股权结构的自主权，而不是单一论之。双重股权结构将股票分为高投票权和低投票权，创始人和管理层可持高投票权股票，从而保护其利益，防止恶意收购或股权争夺这类事件的发生。双重股权结构将会成为国际化趋势的必然，同时也能很好的推进职业经理人发展的进程。但这一过程不是一蹴而就的，这对我国资本市场提出了更高的要求。

（三）加强对中小投资者投资理念的教育引导

股权分置全流通后，大量中小投资者进入资本市场，这本应该进一步推动市场发展，加强对市场的监督，从而减少股权争夺情况的发生。但最近频发的股权争夺事件显然证明中小投资者没有起到良好的作用。拿万科股权之争来说，中小投资者往往隔岸观火，不参与到公司监督