经济法教程课件 公司法律制度
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第三章 公司法律制度
Law
教学目标
1、掌握广义的公司法的组成、公司的概念和 特征、有限责任公司及股份有限公司的组 织机构及各机构职权、有限责任公司与股 份有限公司的区别，公司非破产清算与破 产清算。
2、了解公司的设立程序，公司的非破产清算 程序；违反公司法的法律责任
第一节公司法概述
一、概念
狭义，即形式意义上的公司法，即冠以《公司法》
二、公司章程
（一）章程的概念和性质
Law
公司必备的、具备法定内容的，规定公司组织及 活动规则的，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有约束力的法律文件
（二）章程的特点
法定性 地位、内容、制定修改程序均法定
公开性 不仅要对投资人和债权人公开，必 要时还要向一般社会公众公开
自治性 公司股东可根据公司章程的自治性特征
Law （二）我国 1、最低资本额 目的---提供经营活动的物质 条件和承担财产责任的基本保证
• 有限责任公司的最低注册资本额为人民币三万 元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本 的最低限额有较高规定的，从其规定。不过， 一人有限责任公司的最低注册资本额为人民币 十万元。
• 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五 百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册 资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
发起设立 发起人全部认购
募集设立 渐次设立或复杂设立，发起人认购一部 分，其余向社会公开募集
• 我国：以募集设立方式设立股份有限公司的， 发起人认购的股份数不得少于公司股份总数的 35%，法律、行政法规另有规定的除外
• 有限责任公司只能采取发起设立方式，股份有 限公司既则可采取发起设立方式，又可采取募 集设立方式。
Law
4、公司注册资本的增加与减少
（1）增资 股东（大）会决议—认购---变更 登记
决议：公司股东（大）会就公司增资事项作 出股东（大）会决议，该股东会决议须经 有限责任公司全体股东所持表决权三分之 二以上通过，或者经股份有限公司出席会 议的股东所持表决权三分之二以上通过。
认购：有限责任公司股东的优先购买权问题
失效时间 一般认为，公司章程于 公司终止时失效
Law
三、公司机关
为公司作出意思表示，代表公司实施 行为的自然人或者自然人的集合体
（一）股东（大）会 权力机关 （二）董事会 股东选举 经营决策 （三）监事会 德国监事会权力大 美
国—独立监事 （四）经理 业务执行机关
四、公司资本制度
（一）概念
又称股本或股份资本，是指公司章程确定并载明 的股东出资总额
券一年的利息；
4、筹集的资金投向符合国家产业政策； 5、债券的利率不超过国家吸纳定的利率水平； 6、国务院规定的其他条件。
Law 名称的公司法典或单行公司法。在我国，即指 《中华人民共和国公司法》
广义，《公司法》； 特别公司法（《商业银行法》、《保险法》
《证券法》、《中外合资经营企业法》、《外 资企业法》等）；
行政法规；部门规章；司法解释
Law
二、公司的概念和特征 （一）公司的概念 概括界定 美、德、法及我国台湾地区 分别界定 瑞士等及我国 （二）法律特征 依法设立 以营利为目的 具有法人资格 三、公司种类 （一）按股东责任划分 无限责任公司、有限责任公司、两合公
（2）减资 决议 ---编制资产负债表及财 产清单 ---通知债权人及对外公告 --债务清偿与担保 ---办理减资登记手 续
Law
五、公司债券
（一）债券和股票区别
性质不同（债权与股权）；持有人承担的风险 不同；交付对价不同（金钱给付与非现金财 产出资）。
（二）发行债券的条件
1、净资产 三千万与六千来自百度文库 2、累计债券余额 不超过净资产的40% 3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债
司、股份有限公司以及股份两合公司
（二）依股东构成和股份转让方式
封闭式公司 全部股份由设立该公司的股东
Law
所拥有，不能对外发行股份，股份不能在证 券市场上自由转让
开放式公司 可以依照法定程序公开招股，
股票可以在证券市场公开进行交易
（三）依公司信用基础 人合、资合及人合兼资合
Law
（四）以外部控制关系为标准 母公司与子公司，均为独立法人，独立
Law
2、股东出资形式
货币、实物、知识产权、土地使用权等财产（包 括财产性权利）作价出资
价值可确定 ；可转让 ；劳务、信用等不可。
非货币形式的出资：评估作价、核实财产；货币 出资金额不得低于注册资本的30% 。
3、出资的缴纳
（1）有限责任公司 可根据章程分期缴纳
首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也 不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分 由股东自公司成立之日起两年内缴足。投资公 司可在5年内缴足。而对于一人有限责任公司， 其股东应当一次足额缴纳。
Law
（2）股份有限公司
发起设立---注册资本为在公司登记机关 登记的全体发起人认购的股本总额
全体发起人的首次出资额不得低于注册资本 的百分之二十，其余部分由发起人自公司成 立之日起两年内缴足。其中，投资公司可以 在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集 股份。
募集设立 ---注册资本为在公司登记机关 登记的实收股本总额。
承担法律责任。
（五）以公司内部管辖关系 总公司与分公司 分公司不具有法人资格
（六）依公司国籍 本国公司和外国公司
Law
第二节公司基本制度
一、公司设立 （一）概念 设立人依《公司法》规定的条件和程
序，为组建公司，使其取得法人资格而采取的一系 列法律行为的总称
（二）设立原则 1、各国设立原则 自由主义 公司制度萌芽时期 听凭当事人的
在法律允许的范围内，对公司有关事项作出自 主安排。
Law
（三）章程的效力
主体效力 《公司法》第11条，公司章程对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 约束力
时间效力 生效时间 讨论在公司登记前， 章程的效力相当于全体设立人之间的合 伙契约；在公司登记后，章程才“对公 司、股东、董事、监事和经理具有约束 力。”
自由 难以规范 特许主义 17-18世纪 特别法令许可 限制了公
司的自由发展，过强的特权色彩 核准主义 政府主管机关审核批准 行政干预
Law
准则主义 符合法定条件即可设立 难防欺诈和滥 设公司 ----》严格准则主义 20世纪后
2、我国新公司法确立的公司设立原则
严格准则主义，特殊行业，核准主义。
（三）公司设立的方式
Law
教学目标
1、掌握广义的公司法的组成、公司的概念和 特征、有限责任公司及股份有限公司的组 织机构及各机构职权、有限责任公司与股 份有限公司的区别，公司非破产清算与破 产清算。
2、了解公司的设立程序，公司的非破产清算 程序；违反公司法的法律责任
第一节公司法概述
一、概念
狭义，即形式意义上的公司法，即冠以《公司法》
二、公司章程
（一）章程的概念和性质
Law
公司必备的、具备法定内容的，规定公司组织及 活动规则的，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有约束力的法律文件
（二）章程的特点
法定性 地位、内容、制定修改程序均法定
公开性 不仅要对投资人和债权人公开，必 要时还要向一般社会公众公开
自治性 公司股东可根据公司章程的自治性特征
Law （二）我国 1、最低资本额 目的---提供经营活动的物质 条件和承担财产责任的基本保证
• 有限责任公司的最低注册资本额为人民币三万 元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本 的最低限额有较高规定的，从其规定。不过， 一人有限责任公司的最低注册资本额为人民币 十万元。
• 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五 百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册 资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
发起设立 发起人全部认购
募集设立 渐次设立或复杂设立，发起人认购一部 分，其余向社会公开募集
• 我国：以募集设立方式设立股份有限公司的， 发起人认购的股份数不得少于公司股份总数的 35%，法律、行政法规另有规定的除外
• 有限责任公司只能采取发起设立方式，股份有 限公司既则可采取发起设立方式，又可采取募 集设立方式。
Law
4、公司注册资本的增加与减少
（1）增资 股东（大）会决议—认购---变更 登记
决议：公司股东（大）会就公司增资事项作 出股东（大）会决议，该股东会决议须经 有限责任公司全体股东所持表决权三分之 二以上通过，或者经股份有限公司出席会 议的股东所持表决权三分之二以上通过。
认购：有限责任公司股东的优先购买权问题
失效时间 一般认为，公司章程于 公司终止时失效
Law
三、公司机关
为公司作出意思表示，代表公司实施 行为的自然人或者自然人的集合体
（一）股东（大）会 权力机关 （二）董事会 股东选举 经营决策 （三）监事会 德国监事会权力大 美
国—独立监事 （四）经理 业务执行机关
四、公司资本制度
（一）概念
又称股本或股份资本，是指公司章程确定并载明 的股东出资总额
券一年的利息；
4、筹集的资金投向符合国家产业政策； 5、债券的利率不超过国家吸纳定的利率水平； 6、国务院规定的其他条件。
Law 名称的公司法典或单行公司法。在我国，即指 《中华人民共和国公司法》
广义，《公司法》； 特别公司法（《商业银行法》、《保险法》
《证券法》、《中外合资经营企业法》、《外 资企业法》等）；
行政法规；部门规章；司法解释
Law
二、公司的概念和特征 （一）公司的概念 概括界定 美、德、法及我国台湾地区 分别界定 瑞士等及我国 （二）法律特征 依法设立 以营利为目的 具有法人资格 三、公司种类 （一）按股东责任划分 无限责任公司、有限责任公司、两合公
（2）减资 决议 ---编制资产负债表及财 产清单 ---通知债权人及对外公告 --债务清偿与担保 ---办理减资登记手 续
Law
五、公司债券
（一）债券和股票区别
性质不同（债权与股权）；持有人承担的风险 不同；交付对价不同（金钱给付与非现金财 产出资）。
（二）发行债券的条件
1、净资产 三千万与六千来自百度文库 2、累计债券余额 不超过净资产的40% 3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债
司、股份有限公司以及股份两合公司
（二）依股东构成和股份转让方式
封闭式公司 全部股份由设立该公司的股东
Law
所拥有，不能对外发行股份，股份不能在证 券市场上自由转让
开放式公司 可以依照法定程序公开招股，
股票可以在证券市场公开进行交易
（三）依公司信用基础 人合、资合及人合兼资合
Law
（四）以外部控制关系为标准 母公司与子公司，均为独立法人，独立
Law
2、股东出资形式
货币、实物、知识产权、土地使用权等财产（包 括财产性权利）作价出资
价值可确定 ；可转让 ；劳务、信用等不可。
非货币形式的出资：评估作价、核实财产；货币 出资金额不得低于注册资本的30% 。
3、出资的缴纳
（1）有限责任公司 可根据章程分期缴纳
首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也 不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分 由股东自公司成立之日起两年内缴足。投资公 司可在5年内缴足。而对于一人有限责任公司， 其股东应当一次足额缴纳。
Law
（2）股份有限公司
发起设立---注册资本为在公司登记机关 登记的全体发起人认购的股本总额
全体发起人的首次出资额不得低于注册资本 的百分之二十，其余部分由发起人自公司成 立之日起两年内缴足。其中，投资公司可以 在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集 股份。
募集设立 ---注册资本为在公司登记机关 登记的实收股本总额。
承担法律责任。
（五）以公司内部管辖关系 总公司与分公司 分公司不具有法人资格
（六）依公司国籍 本国公司和外国公司
Law
第二节公司基本制度
一、公司设立 （一）概念 设立人依《公司法》规定的条件和程
序，为组建公司，使其取得法人资格而采取的一系 列法律行为的总称
（二）设立原则 1、各国设立原则 自由主义 公司制度萌芽时期 听凭当事人的
在法律允许的范围内，对公司有关事项作出自 主安排。
Law
（三）章程的效力
主体效力 《公司法》第11条，公司章程对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 约束力
时间效力 生效时间 讨论在公司登记前， 章程的效力相当于全体设立人之间的合 伙契约；在公司登记后，章程才“对公 司、股东、董事、监事和经理具有约束 力。”
自由 难以规范 特许主义 17-18世纪 特别法令许可 限制了公
司的自由发展，过强的特权色彩 核准主义 政府主管机关审核批准 行政干预
Law
准则主义 符合法定条件即可设立 难防欺诈和滥 设公司 ----》严格准则主义 20世纪后
2、我国新公司法确立的公司设立原则
严格准则主义，特殊行业，核准主义。
（三）公司设立的方式