把全资子公司变为分公司

把全资子公司变为分公司，一般都是采用吸收合并的方式来处理的。

如果是非全资子公司，那么应当先收购少数股权变为全资子公司后，之后再进行吸收合并。

母公司对全资子公司的吸收合并，也就是等同于把全资子公司注销后，其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。一般做法是：

1）合并的公司股东分别作出合并决议；

各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：合并协议各方的

名称、住所、法定代表人；还有合并后公司的注册资本。使得不存

在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本

之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

2）把子公司的各项资产、负债均转入母公司(其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序)

合并各方分别编制财产清单及资产负债表；

3）把已经成为空壳的子公司税务、工商注销。

会计上是作为收回投资来进行处理。这样可以保持子公司生产经营

活动的连续性，从而不受到企业"在清算期间不能开展和清算无关的

生产经营活动"的限制。

公司注销登记须到公司登记机关登记窗口办理。具体提交如下材料：

1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或

者委托代理人的身份证件复印件。

3、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》

作出解散的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文

件。

4、股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、

公司批准机关备案、确认清算报告的确认文件。

有限责任公司提交股东会确认决议；股份有限公司提交股东大会确认决议，由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。

国有独资有限责任公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的确认文件。

一人有限责任公司提交股东签署的确认文件。

股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关在清算报告上已签署备案、确认意见的，可不再提交此项材料。

公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。

5、经确认的清算报告。

内容包括：依《公司法》公司财产清理情况，通知、公告债权人情况，公司清偿情况（清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、公司债务等），股东对清偿后的公司财产进行分配的情况，公司所有债权债务已清算完毕。

公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料，提交人民法院关于破产程序终结的裁定书。

6、清算组成员《备案通知书》。

公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。

7、税务机关出具的清税证明。如清算报告中已提供清税证明原件的，可以不另行提供。

8. 法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

国有独资公司申请注销登记，还应当提交履行国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。

设有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登

记证明。

9、公司营业执照正、副本。

4）正式注销后，再由母公司向当地工商部门申请设立分公司。

注册分公司所需资料

(1)总公司营业执照(副本)复印件加盖公司公章;(一式五份)

(2)总公司章程复印件加盖公章;(一式三份)

(3)总公司出具的同意设立分公司的股东会决议(全体股东签名、加盖

公章);

(4)总公司出具的分公司负责人任命书(全体股东签名、加盖公章)

(5)分公司负责人身份证明，计生证;相片(大1寸4张，小1寸4张)

(6)房产证明(复印件一式二份加物业公章或房东签名)，租赁合同(原

件一式二份)

(7)填写申请表，总公司盖章，法人签名;

(8)总公司代码证副本复印件盖章;一式三份

(9)总公司出具的分支机构隶属证明加盖公章;

(10)总公司地、国税副本复印件盖章。(一式二份)

(11)总公司营业执照、代码、地、国税及开户许可证正本复印件加盖

公章。(一式二份)

分公司注册的流程

(1)首先，持“企业名称预先核准申请书”、“授权书”及商标注册证

复印件到工商局办理核名。

(2)核名后，持工商局发给的核名通知书到相关部门办理前置审批手

续。

(3)填写《分公司设立登记申请书》，由总公司盖公章并由法定代表人

签字。

(4)填写《指定代表或者共同委托代理人的证明》，由总公司盖公章并

将指定代表人或共同委托代理人的身份证复印件贴上。

(5)准备分公司营业场所使用证明;自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件。

(6)由总公司出具的股东会决议，决议内容须有分公司负责人的任职决定，同时提供负责人的身份证复印件。

(7)持验资报告、房产证、授权书、股东会决议、公司章程、分公司设立登记申请书、指定代表或者共同委托代理人的证明、企业名称核准通知书、相关前置审批手续等到工商局办理营业执照(以上相关证件须加盖总公司公章)。

(8)持营业执照及公司设立通知书到公安局办理刻章业务。

(9)持营业执照、公司设立通知书到质量技术监督管理局办理企业组织机构代码证。

(10)持营业执照、代码证、公司设立通知书到开户行办理基本帐户，先填写基本帐户申请书。

(11)持营业执照、代码证、公司设立登记通知书、公章、财务章、法人章、银行开户申请书、房产证等资料到国税局、地税局办理税务登记证。

(12)持国税、地税登记证、营业执照等资料到开户行办理正式开户。需要办理一般纳税人时，持办理完的相关证件及税务机关要求报送的其他资料到主管国税机关进行办理。