某有限公司股权架构及股权激励方案

注册资本1000万元
出资额
股权比例
西安吉力投资公司 （或西安锐劲投资公司）
1050万 元
70%
700万元 70%
陕西黄马甲物流配送股份 450万元 30%
300万元 30%
沈有阳限典公司智网络商务有限公司注册资本暂定为300万，由西安典
智网络商务有限公司现金出资225万，孙云升现金出资75万。
重庆，长春两地由西安典智网络商务有限公司设立分公司，独
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西安典智网络商务有限 公司注册资本1000万元。
公司设立说明—股东说明
区域业务问题
实际控制人问题
• 华商网等网站是以新闻为主体的 综合门户网站，与报纸品牌、内 容资源不可剥离，依附于报，归 属于报，难以走出区域市场。
• 华商网络公司是上市公司优质资 产，不可剥离，经营业绩的提升 只能带来现金价值，而没有资本 价值。
• 网络商务公司将来要突破区域市场限制建立全国平台，就必须进 行跨区域并购。目前各地区域社区网站虽然规模都不大，但大多 盈利良好，单纯现金收购很困难，必须在建立业务平台价值的同 时，保持股权置换的可能性，就必然要求和上市公司脱钩。
股权独立
• 因此，我们要保持项目公司资本结构和经营业务的独立 性。一是要尽量降低上市公司权益，确保项目公司独立 的资本价值。二是要保持项目公司业务模块的清晰，将 一切非必要、不贡献核心价值的业务剥离干净。
股权激励 的期望
§合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公；
§合理确定股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营
成果；
§确定适合公司的激励方式，既操作简单又有激励效果；
§合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员
网站的模式进行跨地域异地
复制或并购。
政治风险问题
公司设立说明—股东说明
为什么不用华商传媒集团及其子公司控股西安典智网络商务有限公司？例如 用陕西黄马甲物流配送股份有限公司控股？主要是考虑到以下问题:
继续融资 股权并购
• 互联网业务发展到扩张阶段后，需要大量的资金支持，由于孵化 项目风险较大，可以考虑进行大规模融资，借助外力发展，所以 必须保持融资通道畅通，目前华商传媒集团及其子公司（包括黄 马甲公司）都属于上市公司体系，孵化项目作为上市公司子公司 想再次上市融资难度很大，故必须游离与上市公司体系之外。
所以,经过 综合考虑后 ,可以由西 安吉力投资 公司或西安 锐劲投资公 司作为实际 控制人的目 的是，此2 个公司在华 商体系之外 ，不属于上 市控制，资 本运做灵活 度大。
公司设立说明—股权结构说明
公司名称暂定为西安典智网络商务有限公司，注册资本暂定为
1500万元（或1000万元）。
注册资本1500万元 出资额 股权比例
二、团队股权激励方案
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团队股权激励的主导思想
n 模式初创阶段，团队整体薪酬处于较低水平，主 要以愿景和事业起到激励作用。
n 借鉴互联网行业的创业型公司普遍采用较大幅度 的股权激励。
n 团队股权激励以分红权激励和期权激励为主，现 金出资为辅。
股权激励的目的和期望
股权激励 的目的
Hale Waihona Puke Baidu
§将股东利益、公司利益和经营者个人利益有机结合起来； §让员工分享公司的成功； §让员工分担公司的风险； §吸引人才，提升企业的核心竞争力。
新项目权益
与江苏三六五的 解决方案类似，在股 权分散情况下，先退 位为第二或第三股东 ，上市后通过少量增 发或收购，成为第一 大股东
目前市场状况和发展思 路，暂时定位为海外上市。 如果将来进展顺利，设立 融资架构时，可以将集团 关联公司的股权置换到离 岸公司，从而规避国内相 关规定。
与江苏三六五不同 之处在于，新项目由集 团团队和资源一手孵化， 集团对新项目拥有实际 控制权。
西安典智网络商务有限公司 改制
上市主体
各地子公司
跨区域并购
……
管理架构
.
董事长/总经理
西安典智网络商务有限公司
战略发展部
西安项目公司 重庆分公司 长春分公司架构 沈阳典慧网络商务有限公司
1、决策和机构设置扁平化，不设项目公司总部，集团孵化。 2、战略职能由集团总部承担，运营职能由各地分子公司承担。
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未来公司股权架构
如果考虑3-4左右时间上市，可以根据发展状况，经过一年快速发展期后，由集 团高管和团队以净资产价格对公司增资，然后通过股权置换并购，和向外部战略投资 者溢价融资，最终由典智创业团队公司控股，达到上市要求后，在海外上市。
黄马甲公司
19%
团队公司
51%
股权置换并购
10%
战略投资者
20%
• 华商网、新文化网、辽一网的产品、 模式、品牌、后台全部是区域性差异 化的，缺乏跨地域的产品、资源和市 场整合基础，我们作为中国唯一的跨 地域都市报运营集团的优势无法发挥 。
整和资源问题
为何没有用华商网
络公司体系下进行 新业务发展?
• 时政类新闻网站需要新闻资 质，并有政治风险，不可想
象我们能够以时政新闻门户
沈阳典慧网络商务有限公司治理结构
沈阳典慧网络商务有限公司治理结构为，在股东会下设董事会，董事会成 员3名，设董事长1名，董事2名；不设监事会，设监事一名。
法人代表：齐 东 董 事 长：齐 东 董 事：冀万林 孙云升 监 事：（建议由西安典智网络商务公司推荐一名） 经 理：孙云升
集团对新项目的权益如何保障
一、公司设立股权结构
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公司设立股权结构
考虑用西安吉力投资公司或西安 锐劲投资公司作为实际控制人的 目的是，此2个公司在华商体系之 外，不属于上市控制，资本运作 灵活度大。
陕西黄马甲物流配送 股份有限公司
40%
西安吉力投资发展 有限公司
51%
西安凯瑞投资 有限公司
9%
西安典智网络商务有限公司
说明：目前先由西安吉力投资公司出资，考虑 到典智公司经过一段时间发展后，团队或外来 投资者可以受让部分股权，基本原则是3个月内 按注册资本转让，3-6个月按出资加利息结算。
立核算，一年后可以设立为子公司，团队可以出资认购子公司
股权，但团队出资不能超过注册资本的25%。
西安典智网络商务有限公司治理结构
西安典智网络商务有限公司治理结构为，在股东会下设董事会，董事会成员5 名，设董事长1名，董事4名；不设监事会，设监事一名。
法人代表：齐 东 董事长： 齐 东 董 事： 冀万林 崔 良 林 凌 刘 浩 监 事： （建议由大股东推荐一名） 经 理： 齐 东