重大资产重组相关新规及案例24页PPT

《管理办法》修改条文对比
修改类型 修改第13条
修改前
修改后
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合 本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板 （含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营 实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会 令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的 资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证 监会另行规定。
修改前 资产总额
实际控制人发生变更 永久
借壳上市同时可以配套融资
修改后
量化指标 特殊指标 兜底条款
资产总额、资产净 额、营业收入、净
利润、股份
主营业务
中国证监会认定的 其他情形
从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层 控制”三个维度完善认定标准
60个月
借壳上市同时不得配套融资
《管理办法》修改要点概括
无
交易情况采取责令上市公司披露信息、 暂停交易、警告、罚款、市场禁入、移
送司法机关等追责措施。
二、《管理办法》修改条文对比
《管理办法》修改条文对比
修改类型
修改前
修改后
上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联 人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形 之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
序号 修改要点概括
修改前
原控股股东
延长新老股东股
5
份锁定期
新控股股东
无 36个月
修改后
原控股股东
36个月
新控股股东
36个月
其他新股东
12个月
其他新股东
24个月
6
强化对违法或失 信壳公司的约束
细化对规避借壳
7
ห้องสมุดไป่ตู้上市审核的追责
要求
无
上市公司及其控股股东、实际控制人不 得存在有关违法或失信行为。
中国证监会对新类型的规避手法有权视
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者 有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的 其他发行条件； （三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者 涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；上市公司及其控股股 东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在 其他重大失信行为； （四）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合 法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资 产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
《管理办法》修改条文对比
修改类型
修改第14条 第一款第一 项第二段
修改第44条 第一款
增加一款作 为第46条第
二款
修改前
修改后
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目录
一、《管理办法》修改要点概括 二、《管理办法》修改条文对比 三、交易所要求召开媒体说明会 四、案例：ST狮头
一、《管理办法》修改要点概括
《管理办法》修改要点概括
序号 修改要点概括
1
拓宽借壳上市认 定指标
2
进一步明确“控制 权变更”判断标准
3
确定“首次累计原 则”的累计时限
4
取消借壳上市的 配套融资
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例 达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达 到100%以上； （四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购 买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一） 至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券 法》和中国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四 条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支 配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购 买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。
修改第13条
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合 本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板 （含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营 实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会 令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的 资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证 监会另行规定。