索芙特股份公司报告

索芙特股份有限公司XX年年度报告
SOFTTO CO., LTD.
重要提示及目录
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

董事钟振声先生因公出差委托独立董事王炬先生代出席董事会。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。

公司法定代表人梁国坚先生、主管会计工作负责人覃瑞珍女士及会计机构负责人程福昌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

一、公司基本情况简介 (3)
二、会计数据和业务数据摘要 (4)
三、股本变动及股东情况 (6)
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (10)
五、公司治理结
构 (14)
六、股东大会情况简介 (24)
七、董事会报告 (25)
八、监事会报告 (41)
九、重要事项 (43)
十、财务报告 (48)
十一、备查文件 (48)
一、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：索芙特股份有限公司
公司法定英文名称：SOFTTO CO., LTD.
公司英文缩写：SOFTTO
2、公司法定代表人：梁国坚
3、公司董事会秘书：李博证券事务代表：李江枫
联系地址：广西梧州市新兴二路137号
联系电话：（0774）3863880 3863686
传真：（0774）3863582
电子信箱：
4、公司注册地址：广西梧州市新兴二路137号
公司办公地址：广西梧州市新兴二路137号邮政编码：543002
公司国际互联网网址：
公司电子信箱
5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》。

登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：公司年度报告备置
地点：本公司证券部
6、股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：索芙特股票代码：000662
7、其它有关资料
1993年2月4日公司首次在广西梧州市工商行政管理局注册登记；1996年9月18日改为在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记。

企业法人营业执照注册号：00901
税务登记号码：8229854
组织机构代码：4
公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为审计机构，该事务所办公
地点为深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼。

二、会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要利润指标
单位：人民币元
注：非经常性损益项目
单位：人民币元
（二）前三年会计数据和业务数据摘要
1、主要会计数据
单位：（人民币）元
2、主要财务指标
单位：（人民币）元
净利润差异调节表
单位:人民币元
利润表调整项目表
（—）
单位：人民币元
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位：股
2、限售股份变动情况表
单位：股
注：1、2007年7月和10月，中国人保控股公司分别二次受让了深圳市桂兴贸易发展有限公司持有的限售股份合计348,379股
2、2007年1月15日，广西梧州市伍通贸易有限公司通过司法竞拍受让深
圳市桂兴贸易发展有限公司持有的限售股份70,000股
3、股票发行与上市情况
（1）报告期末为止的前三年历次股票发行情况。

2006 年12月11日至14日，公司采取非公开发行股票方式向10名特定投资者定向发行6,000万股股份，发行价格为元/股，共募集资金33,960万元，扣除发行费用903万元后，募集资金净额为33,057万元。

本次发行新增股份已于2006年12月28日上市，锁定期12个月，于2008年1月2日开始流通。

（2）报告期内本公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。

（二）、股东情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
2、公司控股股东情况
报告期内，公司控股股东没有发生变更。

广西索芙特科技股份有限公司（以下简称索芙特科技）是本公司的第一大股东。

索芙特科技的基本情况：
①公司住址：广西梧州市钱鉴路82号
法定代表人：梁楚燕
②成立日期：1998年6月15日
③注册资本：人民币10000万元
④主要业务：美容保健用品及相关原料和辅料的研制开发、销售，房地产开发投资、高新技术产品开发投资、医药生物化学领域开发投资、信息咨询与投资服务。

⑤股权结构：
梁国坚持有索芙特科技3780万股，占该公司总股本的%。

张桂珍持有索芙特科技3500万股，占该公司总股本的35%。

梁国坚和张桂珍同是索芙特科技的控股股东。

梁国坚，男，汉族，1956年出生，大学本科学历。

历任梧州市人民医院医师、梧州中港美容院医师、广西索芙特股份有限公司董事长。

现任索芙特股份有限公司董事长兼总经理。

张桂珍，女，汉族，1964年出生，广西医科大学毕业，医疗学士。

历任广西梧州市人民医院医师，广西梧州索芙特美容保健品有限公司副总经理、梧州远东医药保健品有限公司董事长、索芙特科技董事。

现任本公司副总经理。

广西梧州索芙特美容保健品有限公司持有索芙特科技2355万股，占该公司总股本的%。

张南生持有索芙特科技200万股，占该公司总股本的%。

公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图
持股
% 持股35%
持股%
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况1、基本情况
2、主要工作经历和除在股东单位外的其它单位的任职或兼职情况
3、年度报酬情况
（1）董事、监事和高级管理人员报酬决策程序
公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案并报董事会审议，最终确定董事、监事及高级管理人员的报酬标准，董事、监事的
津贴标准由股东大会审议通过后执行，高级管理人员的报酬由董事会审议通过后执行。

（2）本年度在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为万元。

4、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。

●2007年1月30日，经公司2007年第一次临时股东大会审议，第五届董事会、监事会选举产生。

梁国坚先生、邝健雄先生、吴真先生、向力先生、钟振声先生、张正勤先生、王炬先生、毕亚林先生、王晓锦女士当选为新一届董事会成员，其中：王炬先生、毕亚林先生、王晓锦女士为独立董事。

陈小颜女士、梁楚燕女士、梁志莹女士当选为监事会成员。

●2007年1月30日，公司董事会五届一次会议审议选举了梁国坚先生为董事长、邝健雄先生为副董事长；聘任李博先生为董事会秘书、李江枫女士为证券事务代表；聘任梁国坚先生为总经理、张桂珍女士为副总经理、张南生为副总经理、李博先生为副总经理、吴真先生为副总经理、邓文格先生为总会计师、陈谨先生为市场总监、张正勤先生为总经理助理。

●2007年1月30日，公司监事会五届一次会议审议选举了陈小颜女士为监事会主席。

●2007年3月12日，独立董事王晓锦女士因工作关系申请辞去公司独立董事职务。

●2007年4月25日，公司2006年度股东大会审议通过了补选范成钧先生为公司第五届董事会独立董事。

●2007年6月27日，董事会五届六次会议审议通过了聘任陈永林先生为公司投资总监。

●2007年8月12日，邓文格先生因其个人身体原因请求辞去公司总会计师职务。

●2007年8月15日，董事会五届七次会议审议通过了聘任覃瑞珍女士为公司总会计师。

●2007年12月28日，陈谨先生因个人身体原因请求辞去公司市场总监职务。

（二）员工情况
公司共有在册职工541人，其中：生产人员165人，销售人员182人，技术人员30人，财务人员53人，行政人员111人。

公司在册职工教育程度：硕士研究生2人，大学本科53人，大专143人，中专121人，高中及其他197人。

公司共有退休人员15人，年度承担费用总金额合计元。

五、公司治理结构
（一）公司治理情况
公司一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006年修订版）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定，对《公司章程》进行了全面的修订，建立了以《公司章程》为基础，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部控制制度》等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的决策与经营管理体系。

比照《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治理结构：
1、关于股东及股东大会：公司通过不断完善《公司章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，能够做到让尽可能多的股东参加会议；公司的关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理并及时进行披露。

2、关于董事及董事会：公司进一步完善了《公司章程》中关于董事的选聘程序；公司董事能够积极参加各种相关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握董事应具备的相关知识；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司在《公司章程》中规定了规范的董事会议事规则，公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，确保董事会高效运作和科学决策；公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。

3、关于监事及监事会：公司监事能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益；《公司章程》中规定了规范的监事会议事规则，保证了监事会有效行使监督和检查职责。

4、关于绩效评价与激励约束机制：在激励与约束机制方面，公司目前执行2007年第二次临时股东大会审议通过的董（监）事津贴方案及董事会五届一次会议通过的高管人员工资方案，并按照上述方案对董事、监事及高管人员进行激励与约束。

公司将进一步完善对高级管理人员的激励机制。

5、关于利益相关者：公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。

6、关于信息披露及透明度：公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

多年来，公司信息披露工作被深圳证券交易所评为“良好”。

7、关于关联交易和募集资金使用：公司制订并已实施了《募集资金专项存储及使用管理制度》、《关联交易内部决策规则》，以规范公司募集资金的管理和运用，进一步规范公司关联交易行为，保护中小股东的利益。

报告期内公司发生了收购资产及日常关联交易，公司独立董事对所发生的关联交易事项均进行了事前认可，并发表了独立意见；公司监事会对发生关联交易进行了核查和监督。

公司关联交易公平合理，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益，所在重大关联交易均签订了交易合同。

8、关于投资者关系管理工作：公司制订了《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》，并指定专人负责公司投资者关系管理工作。

公司在严格遵守中国证监会《上市公司投资者关系工作指引》及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指》等有关规定的前提下，本着保护公司广大投资者的合法权益，确保股东充分行使权利的原则，加强公司与股东及其他投资者的沟通，促进其对公司的了解和认同，以实现公司价值最大化。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。

（二）报告期内公司治理专项活动的情况
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和广西监管局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》（桂证监字[2007]14 号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求，结合公司的实际情况，成立了公司治理专项活动领导小组，积极开展专项活动，对公司治理进行了全面、深入的自查，于2007年6月30日公告了公司治理自查报告和整改计划，并根据整改计划、广西监管局提出的整改意见进行了整改。

现将有关情况报告如下：
1、公司治理专项活动期间开展的主要工作
（1）成立公司治理专项活动领导小组和办公室，组织开展专项活动
2007 年4月1日，公司根据监管部门要求，成立了领导小组和办公室，全面启动公司专项治理活动。

按照有关要求，公司从基本情况及股权结构、股东大会、董事会、监事会的规范运作情况、独立性情况、管理层经营、内部控制、公司透明度情况、治理创新等多个角度出发，对公司的治理情况进行了全面对照检查，最后形成了公司治理自查报告。

（2）董事会于2007年6月27日召开五届六次会议，审议通过《索芙特股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并于2007年6月30日在《证券时报》、《中国证券报》及深圳证券交易所网站进行了上披露。

（3）2007年5月15日，公司按照有关要求，设立了专门的联系电话、专用电子邮箱，认真听取投资者和社会公众的意见和建议。

公司自查结果认为：公司内部制度基本健全，各项制度得到有效执行，公司股东大会、董事会、监事会和经理层按照有关法律、法规和规定履行了职责。

2、公司治理专项活动期间，公司自查发现问题的整改情况
（1）监事会的监督作用有待进一步提高：公司已于2007年6月30日前强化了监事的职责，对监事进行了培训。

（2）经理层特别是总经理人选的产生、招聘，不是通过竞争方式选出，还没有形成合理的选聘机制：2007年6月30日前，董事会提名委员会已制定了经理层的选聘标准及程序。

（3）董事会四个专门委员会未能定期全面开展工作：
公司董事会已对四个专门委员会实施细则进行修改和完善，并已将实施细则发送给各位委员，让他们了解自己的职责，董事会专门委员会已正常运作及发挥作用。

（4）对分支机构的管理有待进一步加强。

由于业务发展需要，公司在异地设立多个分公司。

为了降低经营风险，公司已采取措施加强对分公司的管理和控制，如对公司公章的管理和使用等方面进行规范。

同时，将针对分公司的管理制订了更为切实可行的财务管理规章制度和管理人员考核制度、实行经理离任审计等。

3、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公司治理专项活动期间，公司即按要求将相关内部制度上传到深圳证券交易所公司治理备查文件专栏，并设立了专门的电话、传真、电子信箱和公司网络平台接受公众评议。

投资者除了通过上述方式外，还可以通过深圳证券交易所的公司治理专区和巨潮资讯网的投资者关系平台发表自己的算法。

报告期内，没有社会公众通过上述各种方式对我公司治理发表评议。

4、对广西监管局现场检查提出意见的整改情况
广西监管局于2007 年8月15日至23日对公司治理情况及治理专项活动开展
情况进行了现场检查，并印发了《关于索芙特股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（桂证监上市字[2007]23 号）。

提出了以下整改和关注事项：
（1）公司运作存在不规范的情况
①公司董事、监事、高管存在缺席股东大会的情况。

②公司董事会对下属专门委员会重视不足，专门委员会的委员对自己职责亦不了解掌握，专门委员会没有真正运作和发挥作用。

③公司章程第一百三十五条关于董事会召开时的会议通知对象未包括监事，违反了《上市公司章程指引（2006年修订）》第一百一十四条董事会召开时会议通知对象包括监事的规定。

④公司章程第一百三十五条把董事办公会议增加为董事会会议的一种形式，不符合《上市公司章程指引（2006年修订）》第一百一十四条和第一百一十五条规定的董事会召开会议时只有董事会会议和董事会临时会议两种会议形式的规定。

⑤公司章程允许职工代表担任董事，却没有明确职工代表担任董事的名额，违反了《上市公司章程指引（2006年修订）》第九十六条的规定。

整改情况：①公司董事会已严格按照《公司章程》的规定召开股东大会，敦促公司董事、监事及高管人员出席公司股东大会，②公司董事会已对下设四个专门委员会实施细则进行了修订，专门委员会的委员已充分了解掌握专门委员会的实施细则，明确自己的职责，正在运作和发挥作用。

③公司已对公司章程第四十四条、第一百条及第一百三十五条内容进行了修改，有关董事会会议的通知对象、会议形式及职工代表担任董事的名额等条款已符合《上市公司章程指引（2006年修订）》的有关规定。

（2）内部控制制度不健全，内部控制机制不完善。

①公司市场总监陈谨先生违规买卖本公司股票。

②内部控制制度不够健全。

公司未制定内部审计制度，也未配备专职审计人员，违反了公司章程第一百九十七条和第一百九十八条的规定。

整改情况：①公司董事会已于2007年9月13日向所有董事、监事、高管及相关人员通报了市场总监陈谨违规买卖公司股票的情况。

董事会今后将进一步加强对公司董事、监事、高管及相关人员法律法规的教育和培训，从即日起要求董事、监事、高管以此为鉴，认真学习并严格遵守各项法律、法规和本公司章程等有关规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务，杜绝此类行为的再次发生。

陈谨先生已于2007年9月13日将此次买卖本公司股票获得的收益全额上缴公司。

②公司已进一步完善内部控制制度，已制定内部审计制度，并且配备了专职审计人员。

5、公司治理专项活动对促进公司规范运作和提高公司质量的作用及效果
通过本次公司治理专项活动，公司根据相关法律法规的要求，重新梳理了公司治理的各个环节，补充和完善了法人治理一系列基础性管理制度和经营规范制度，进一步规范了公司“三会”的运作，进一步加强了信息披露的及时和透明，进一步完善了内部控制制度，并强化了公司董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识。

公司将一如既往地重视公司治理工作，严格按照相关法律法规的要求，向治理决策机制的规范化、高效化和科学化不断前进，切实维护公司及全体股东的合法权益，以保障和促进公司持续健康发展。

（三）独立董事履行职责情况
报告期内公司独立董事按照相关法律、法规、公司章程的有关规定，对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务。

任职以来，认真参加公司的董事会和股东大会，实地考察公司生产基地等，积极了解公司的运作情况，对公司的重大事项及关联交易等均发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及广大中小股东的合法利益。

报告期内没有发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

独立董事出席董事会的情况：
（四）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况：
1、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。

2、人员分开方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，设立了独立的劳动人事职能部门。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员在本公司领取薪酬，未在控股股东单位担任职务。

3、资产完整方面：本公司拥有独立的资产管理系统，对所有资产有完全的控制支配权。

4、机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。

5、财务独立方面：本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。

（五）高级管理人员的考评及激励机制
在激励与约束机制方面，公司目前执行2007年第二次临时股东大会审议通过的董（监）事津贴方案及董事会五届一次会议通过的高管人员工资方案，并按照上述方案对董事、监事及高管人员进行激励与约束。

公司将进一步完善对高级管理人员的激励机制。

（六）公司内部控制自我评价
1、公司内部控制综述
报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》）的有关规定，在开展公司治理专项活动中，对公司内部控制体系进行了全面系统的梳理和完善，以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。

（1）2007 年6 月27日，公司董事会五届六次会议审议通过公司《内部控制制度》、《信息披露事务管理制度》等一系列公司管理制度，与公司其他管理制度一起，构成了以公司章程为总则、以公司内部控制制度为纲要、以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、电子信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。

（2）针对中国证监会广西监管局对公司治理专项活动现场检查后出具的意见，公司经专题研究，对公司包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施，并按要求进行了整改（详见公司2007 年10月31 日的公告）。

（3）公司成立了以董事长为组长，常务副总经理及审计部经理为副组长，公司董事会秘书、总会计师、投资总监、证券部经理、投资部经理、财务部经理、办公室主任及各子公司经理为成员的公司内部控制领导小组，依据公司《内部控制制度》的规定，组织实施公司内部控制各项工作。

公司监事会和公司独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。