中金财顾案例-温氏大华农合并协议

广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司

吸收合并协议

目录

第一条定义 (3)

第二条本次合并 (9)

第三条本协议的生效条件 (15)

第四条本次合并的债务处理 (16)

第五条本次合并的员工安置 (16)

第六条交割 (17)

第七条陈述和保证 (18)

第八条过渡期间 (22)

第九条税费 (25)

第十条保密义务 (25)

第十一条违约责任 (26)

第十二条不可抗力 (26)

第十三条协议终止 (26)

第十四条适用法律和争议的解决 (27)

第十五条通知 (28)

第十六条完整协议 (28)

第十七条冲突 (28)

第十八条不得让与 (28)

第十九条分割 (28)

第二十条不放弃 (28)

第二十一条合同未尽事宜 (29)

第二十二条文本及效力 (29)

广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有

限公司吸收合并协议

本《广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议》（以下简称“本协议”）于2015年4月23日由下列双方在广东省云浮市新兴县订立：

合并方：广东温氏食品集团股份有限公司（“温氏集团”）法定

代表人：温鹏程住所：广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路9

号

被合并方：广东大华农动物保健品股份有限公司（“大华农”）法定代表人：温均

生

住所：广东省新兴县新城镇东堤北路6号

鉴于：

(1)温氏集团为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，2014年9月2日，经中国证监会（定义见下文）批准，温氏集团纳入非上市公众公司监管。

(2)大华农为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股份在深交所（定义见下文）上市交易，股票代码为300186。

(3)温氏集团与大华农的实际控制人均为温氏家族（指温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英11名成员，下同），截止本协议签署日，温氏家族直接持有温氏集团总股本15.92%的股份，持有大华农总股本22.50%的股份。

(4)温氏集团拟以换股方式吸收合并大华农，即温氏集团拟通过向大华农全体股东发行A股股票的方式吸收合并大华农。

为此，双方经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本协议。

第一条定义

1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：

合并方/温氏集

团

指广东温氏食品集团股份有限公司。

被合并方/大华

农

指广东大华农动物保健品股份有限公司。

存续公司指发行A股股票及换股吸收合并大华农完成后的温氏集团。

接收方指温氏集团或其以大华农相关资产、负债、业务、人员、合同等为基础设立的全资子公司。

本次发行/换股发行/发行A股指作为本次吸收合并的对价，温氏集团向大华农的全体股东发行A股股票的行为。

本次吸收合并/本次合并/本次换股吸收合并指根据本协议约定的条款和条件，温氏集团以换股方式吸收合并大华农的行为，即：温氏集团向大华农全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；本次吸收合并后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人

员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人

资格；温氏集团的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A

股股票）将申请在深交所上市流通。

双方/合并双方指合并方温氏集团和被合并方大华农。

温氏家族指温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英11名成员

发行价格指温氏集团本次发行的A股股票的发行价格。

定价基准日指大华农审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告

日。

换股指根据本协议约定的条款和条件，并经温氏集团和大华农股东

大会及有权监管机构批准，本次换股吸收合并中，换股股东将

所持大华农股票按换股比例换成温氏集团为本次换股吸收合

并所发行的A股股票的行为。

换股价格指本次换股中，大华农每1股股票转换为温氏集团A股股票时的大

华农股票的每股价格。

换股比例指在本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股大华农股票可以转

换为温氏集团本次发行的A股股票数量。

换股股东指于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的大华

农全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选

择权的大华农股东以及现金选择权提供方。

A股股票/A股指在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民

币认购和进行交易的普通股。

大华农异议股东指在参加大华农为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就

本次合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的

相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对

权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相

关申报程序的大华农的股东。

现金选择权本次吸收合并中赋予大华农异议股东的权利。申报行使该权利的大华

农异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提

供方按照现金选择权价格受让其所持有的全部或部分大华

农股票

现金选择权提供方指向行使现金选择权股东支付现金对价并获得大华农股票的一方，由温氏家族或其他第三方担任。

现金选择权申报

期

指大华农异议股东可以申报行使现金选择权的期间。

现金选择权实施日指现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的大华农异议股东支付现金对价，并受让其所持有的大华农股票之日。

温氏集团异议股东指在参加温氏集团为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就本次合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至退出请求权实施日，同时在规定时间里履行